前 言

自2009年3月20日，國務院國資委出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》（國資發(fā)改革[2009]45號，以下簡稱“《暫行辦法》”），對董事會及其專委會的組成及職責、董事及董事長的職責、總經(jīng)理的職責、董事會秘書和董事會辦事機構、董事會及其專委會會議、董事會運作的支持與服務等事項作出規(guī)范，強有力地推進了中央企業(yè)規(guī)范董事會的建設。但隨著時間的推移、新問題的不斷涌現(xiàn)，《暫行辦法》已經(jīng)不能滿足新形勢下中央企業(yè)董事會建設的需要。黨的十八大以來的深化國企改革政策文件對中央企業(yè)董事會建設作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規(guī)范等問題需要予以解決；實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結推廣。

因此，《工作規(guī)則》是在《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》基礎上修訂、完善而成，其主要是對中央企業(yè)董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規(guī)范指引，并在董事會運行、監(jiān)督、授權方面有創(chuàng)新突破。

（一）明確董事會職責權限

《工作規(guī)則》將董事長作為董事會規(guī)范運行的第一責任人，明確董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。

1、董事會職責權限

《工作規(guī)則》明確了董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體，其負責定戰(zhàn)略、作決策、防風險：

（1）“定戰(zhàn)略”方面，董事會應當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系一是定戰(zhàn)略，董事會應當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系。

（2）“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經(jīng)理層高效執(zhí)行。

（3）“防風險”方面，董事會應當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

2、嚴格規(guī)范董事會會議召開的具體要求

為嚴格會議制度、提高會議質量，《工作規(guī)則》對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

3、明確了董事會履職支撐和保障

董事會和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要?！豆ぷ饕?guī)則》重點從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求：

一是及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息，明確除國家有特殊規(guī)定外，企業(yè)應當向外部董事開放電子辦公、數(shù)據(jù)報告等信息系統(tǒng)，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產經(jīng)營信息、財務數(shù)據(jù)以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。

二是強化對董事會專門委員會的工作支持，提出企業(yè)應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專項檢查工作。

三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

（二）規(guī)范授權決策行為

1、強化董事會的監(jiān)督和管理作用

在目前國企公司治理結構中，監(jiān)事會的監(jiān)督作用尚未充分發(fā)揮。為此，《工作規(guī)則》明確董事會要加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監(jiān)督的職責。比如，要求董事對發(fā)現(xiàn)董事會和所任職專門委員會違規(guī)決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見；監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議，根據(jù)工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發(fā)現(xiàn)的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經(jīng)理層改進，等等。同時，《工作規(guī)則》進一步規(guī)范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

2、規(guī)范董事會授權

在董事會授權方面，《工作規(guī)則》首次明確董事會可以根據(jù)公司章程和有關規(guī)定，將部分職權授予董事長、總經(jīng)理行使，同時規(guī)范了授權決策行為，填補了相關制度空白。比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業(yè)應當結合實際，按照決策質量和效率相統(tǒng)一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規(guī)授權、過度授權；企業(yè)重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規(guī)則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經(jīng)理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經(jīng)理召開辦公會等形式集體研究討論。

國企內部黨委與董事會均負責領導國有企業(yè)的經(jīng)營、發(fā)展，二者難免在管理規(guī)則及具體職能上產生一定沖突。但隨著《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（以下簡稱“《意見》”）的公布及《工作規(guī)則》的出臺，雙方權責被清晰地分開，杜絕了兩者間發(fā)生越軌及沖突。

（一）責任分工

國企內部黨委的領導是從責任分工來講的，主要針對的是人；而董事會的管理則是從具體職能來說的，主要針對的是事。在這兩個層面上，雙方權責是清晰地分開的，因而兩者不能發(fā)生越軌，也不會發(fā)生沖突。

（二）決策程序

在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

新一輪國企改革中，根據(jù)《工作規(guī)則》與《意見》的規(guī)范，董事會和黨委所承擔的職責迥異，管理的內容也不同，不會越軌發(fā)生沖突，國企將建立起一種“人事結合、兩個‘三會’（黨委會、工會、職工代表大會/股東大會、董事會、監(jiān)事會）有機統(tǒng)一”的中國特色現(xiàn)代國企治理制度，并在運行中實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的自然分離。