作者：齊精智律師，資產(chǎn)界專欄作者，陜西明樂律師事務所，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國專業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

依據(jù)《民法典》的規(guī)定，股權屬于股東在債權和物權之外的一種個人財產(chǎn)形態(tài)。齊精智律師提示有限責任公司的人合性決定了其股權轉讓多有限制，但有限責任公司股權的出質并不當然意味著股權轉讓，如股權所擔保的債權得到了及時的清償，股權自不必轉讓。即使主債權屆期得不到清償，也僅是在股權質權可得實現(xiàn)時，才涉及到股權轉讓的問題。在股權質押時，股東向股東外第三人質押股權的，不需要其他股東過半數(shù)同意。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、《民法典》實施前，股東以有限責任公司的股權向股東外第三人出質的，要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

1、我國《擔保法》78條3款規(guī)定“以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定?！睋?jù)此按照文義解釋，除股權出質須確保股權的實體可轉讓性外，從程序上來講股東向同一公司的其他股東出質時不受限制，  

但若向公司股東以外的其他債權人出質，則必須取得公司其他股東過半數(shù)同意，如果過半數(shù)的股東不同意，又不購買該出質的股權，則視為同意出質。

2、最高人民法院金劍鋒法官認為“有限責任公司股份出質，如果向其他股東出質的應予準許；如果向股東以外的第三人出質的，應征得全體股東過半數(shù)同意，否則質押無效?！薄尽稒嗬|權法律與實務研究》載《法律適用》】。在《連城縣市場監(jiān)督管理局與連城鴻泰化工有限公司行政登記案》【（2015）閩行申字第360號】中，福建高院也認為“關于股權出質登記法律適用問題。我國《擔保法》第七十八條第三款及我國《公司法》第七十一條第二款規(guī)定了股東將其股權出質應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的實質要件及質押合同生效時間。我國《物權法》第二百二十六條第一款規(guī)定了質權設立的生效時間。該三部法律均是現(xiàn)行有效的，從不同角度對公司股權質押進行了規(guī)定，并不存在彼此沖突的情形。原二審判決關于連城市監(jiān)局在質權設立登記審查時不僅要適用我國《物權法》及《工商行政管理機關股權出質登記辦法》，還應適用我國《擔保法》第七十八條第三款和我國《公司法》第七十一條第二款規(guī)定的分析并無不當?！?/p>

二、《民法典》實施后，股東以有限責任公司的股權向股東外第三人出質的，不要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

1、自2021年1月1日起，《中華人民共和國擔保法》同時廢止?！稉７ā?8條3款規(guī)定“以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定?！蓖瑯訌U止。

2、《民法典》第四百四十三條：以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但是出質人與質權人協(xié)商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

《民法典》不再規(guī)定：以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。

綜上，《民法典》實施后，股東向股東外第三人質押股權的，不需要其他股東過半數(shù)同意。

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