地產(chǎn)旺哥 
聚焦重整投資與顧問，研究困境企業(yè)化債、重組與價值重塑。用案例、數(shù)據(jù)與規(guī)則，講清重整邏輯，尊重每一位創(chuàng)業(yè)者，幫助尋找企業(yè)重生的現(xiàn)實路徑。
作者：潘國旺
來源：地產(chǎn)旺哥（ID：panguowangok）
No.1
CMBS定義
商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券（CommercialMortgage-backed Securities，簡稱“CMBS“）是指以單個或多個包括寫字樓、酒店、會議中心、商業(yè)服務(wù)經(jīng)營場所等商業(yè)物業(yè)的抵押貸款組合包裝而構(gòu)成的基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計以相關(guān)地產(chǎn)未來收入（如租金、物業(yè)費、商業(yè)管理費等）為主要償債本息來源的資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品。
作為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的一種，CMBS是將商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款匯聚到一個資產(chǎn)池中，以商業(yè)地產(chǎn)未來收入作為償債本息來源，通過資產(chǎn)證券化過程，以債券形式向投資者發(fā)行的證券。
No.2
適合什么樣的企業(yè)
我們來看某券商給出的準入條件及發(fā)行要素：
1.標的物業(yè)要求：物業(yè)位于核心區(qū)域：一線城市、重點二線城市（蓉渝漢寧杭及其他經(jīng)濟條件較好的省會及副省級城市）；相關(guān)物業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰，證照齊全；商業(yè)物業(yè)租金收入穩(wěn)定且有可持續(xù)性；公司主要高管從業(yè)經(jīng)驗豐富，運營實力較強。
2.發(fā)行規(guī)模：一般為物業(yè)估值的60%，特別優(yōu)質(zhì)的寫字樓且增信主體達到AA+及以上級別的，規(guī)?？蛇_物業(yè)估值的70%。
3.融資期限：12~18年，每3年開放退出及回購權(quán)利。
4.資金成本：對于不同主體具有不同邊際效益，綜合成本基本可與經(jīng)營性物業(yè)貸保持同一水平。
5.募集資金用途：募集資金首先應(yīng)用于償還物業(yè)的原有債務(wù)，剩余部門可用以償還借款、補充流動資金等，用途較為靈活。
事實上，CMBS發(fā)行對企業(yè)主體信用、標的物業(yè)都有一定要求，適合用有優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)、現(xiàn)金流穩(wěn)定、自身或擔保評級在AA及以上的企業(yè)發(fā)行。
No.3
交易流程
1.XX股份有限公司（以下稱“XX”）出具股東決議（具體根據(jù)企業(yè)章程決定），同意采取CMBS方式進行融資。
2. XX將貨幣資金委托給信托，建立信托-XX信托貸款單一資金信托，從而擁有信托-XX信托貸款單一資金信托的信托收益權(quán)。
3. XX信托與XX置業(yè)有限公司（以下稱“XX”）簽訂《信托貸款合同》，向XX發(fā)放信托貸款。
4. XX作為出質(zhì)人與受托人簽訂《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，作為抵押人與受托人簽訂《抵押合同》，為借款人在《信托貸款合同》項下的信托貸款本息及其他費用（如有）的償付義務(wù)提供抵押擔保。
5. XX作為差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》，為借款人在《信托貸款合同》項下的信托貸款本息及其他費用（如有）的償付義務(wù)提供差額補足支付義務(wù)。
6. 認購人通過與管理人XX券商簽訂《認購協(xié)議》將認購資金以資產(chǎn)支持專項計劃的方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項計劃，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。
7. 原始權(quán)益人XX根據(jù)與管理人簽訂的《信托收益權(quán)》轉(zhuǎn)讓合同的約定，向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，并獲得相應(yīng)對價。管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，將專項計劃資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。交易完成后， 專項計劃承接原始權(quán)益人與XX信托的信托關(guān)系，成為信托受益人。
8. XX作為差額支付承諾人與管理人XX券商簽訂《差額支付協(xié)議》為專項計劃費用和優(yōu)先級證券本息提供差額補足支付義務(wù)。
9. 信托根據(jù)信托文件的相關(guān)約定，在每個信托分配日以全部信托財產(chǎn)扣除信托費用后的余額為限向受益人（即專項計劃）分配信托利益。
10. 計劃管理人XX券商按照《標準條款》約定的分配順序擬定當期收入分配方案，制作《收益分配報告》并向資產(chǎn)支持證券持有人披露。
11. 計劃管理人XX券商根據(jù)《計劃說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令。
12. 托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和收益。
No.4
交易結(jié)構(gòu)圖
圖片來源：CNABS
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原標題： 地產(chǎn)融資十八式（二）CMBS
