(2019)滬02民終2697號

法院在審理公司對外提供擔(dān)保的案件中對《股東承諾書》真實性做出的認定，可否用于證明提供擔(dān)保系相關(guān)股東的真實意思表示？

卞某擔(dān)任麒桐公司法定代表人期間，麒桐公司對外進行房產(chǎn)抵押擔(dān)保，慮及擔(dān)保對象為卞某的妻子王筠，麒桐公司的決策行為更應(yīng)審慎。然而，麒桐公司并未召開股東會決議對此進行表決，而所謂《股東承諾書》中亦并無公司另一股東黃金都的親筆簽名，僅有私章作為股東確認的依據(jù)。卞某沒有進一步舉證黃金都確實使用該枚私章，黃金都亦從未認可該私章的真實性，故一審法院認為黃金都對麒桐公司對外擔(dān)保事宜并不知情，合乎情理。雖然靜安法院在1316號和1317號案件中并未對《股東承諾書》作出否定性評價，且均認為麒桐公司與債權(quán)人簽訂的《抵押擔(dān)保合同》合法有效，并判決麒桐公司對外承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任，但鑒于前述兩案系審理麒桐公司擔(dān)保行為的對外效力，并非側(cè)重于其內(nèi)部可追責(zé)性的問題，故該案關(guān)于《股東承諾書》的認定并不意味著法院認定《股東承諾書》系黃金都的真實意思表示。相反，若有證據(jù)顯示該《股東承諾書》與股東意思表示相悖，即表明麒桐公司的擔(dān)保行為與自身意志不符，麒桐公司有權(quán)主張內(nèi)部責(zé)任人員的相關(guān)賠償責(zé)任。因此，一審法院認為卞某以麒桐公司房產(chǎn)對外抵押，應(yīng)對公司造成損失進行賠償，具備事實及法律依據(jù)。

一審法院：（一）卞某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償上海麒桐房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司損失人民幣35,907,503元；（二）卞某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償上海麒桐房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司利息損失(以人民幣26,000,000元為基數(shù)，自2016年4月28日起算；以人民幣7,000,000元為基數(shù)，自2016年4月29日起算；以人民幣2,219,503元為基數(shù)，自2017年7月8日起算；以人民幣688,000元為基數(shù)，自2017年8月24日起算，均至判決生效之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；（三）對上海麒桐房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司的其余訴請不予支持。

二審法院：駁回上訴，維持原判。

在公司股東、董事、高級管理人員擅自以公司名義對外提供擔(dān)保的案件中，往往涉及兩個法律關(guān)系，一是公司對外擔(dān)保法律關(guān)系，二是公司股東、董事、高級管理人員與公司的侵權(quán)法律關(guān)系。法院在處理對外擔(dān)保法律關(guān)系中對《股東承諾書》的真實性做出認定，不代表法院對公司股東意思表示真實性的認定，若有證據(jù)表明公司股東、董事、高級管理人員偽造股東會決議，對外提供擔(dān)保，給公司造成損失的，上述人員應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

以上案例來源于：中國裁判文書