作者：齊精智律師，資產(chǎn)界專欄作者，陜西明樂律師事務(wù)所律師，仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔(dān)保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國專業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)可以作為有限公司的股東。齊精智律師提示自然人可以直接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人或者以控股的有限公司間接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人，通過有限合伙企業(yè)作為通道來投資有限公司。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、自然人通過有限合伙投資公司的法律優(yōu)勢。

1、自然人可以直接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙

人后，再通過控制有限合伙企業(yè)來投資有限公司。

《合伙企業(yè)法》第六十七條 規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。自然人通過認(rèn)購合伙企業(yè)通常為1%的合伙份額后，作為普通合伙人可以通過合伙企業(yè)控制其余99%的合伙企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)“分股不分權(quán)”的特殊目的。

2、自然人可以通過設(shè)立有限公司間接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人后，再通過控制有限合伙企業(yè)來投資有限公司。

自然人直接作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以實(shí)現(xiàn)“小股控大盤”的特殊目的，但是依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十九條 的規(guī)定：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

但是自然人通過設(shè)立實(shí)繳出資的有限公司，再以該有限公司作為普通合伙人，就可以避免自然人直接作為股東可能承擔(dān)的法律責(zé)任。

二、自然人通過有限合伙投資公司的工商優(yōu)勢。

1、自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更工商登記前，需要取得完稅證明。

《個人所得稅法》第十五條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。

但自然人通過有限合伙企業(yè)成為公司的股東，在有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時不需要事前取得完稅憑證。

2、 稅務(wù)機(jī)關(guān)也無權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅

管理辦法（試行）》的規(guī)定核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條：符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

　　（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

　?。ǘ┪窗凑找?guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

　?。ㄋ模┢渌麘?yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

　　第十二條：符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

　　（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

　　（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)的；

　?。ㄈ┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　?。ㄋ模┥陥蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　?。ㄎ澹┎痪吆侠硇缘臒o償讓渡股權(quán)或股份；

　?。┲鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

三、自然人通過有限合伙投資多家公司的財務(wù)風(fēng)險。

自然人通過有限合伙企業(yè)作為公司的股東，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅，自然人按照20%繳納個人所得稅。有限合伙企業(yè)將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，由有限合伙企業(yè)的合伙人繳納個人所得稅，自然人按照經(jīng)營所得5%-35%繳納個人所得稅。 

作為自然人合伙人，不同合伙企業(yè)需分別計(jì)算繳納個稅。也就是說：對兩家盈利的合伙企業(yè)，你“應(yīng)得”的紅利，還是需要按“利息、股息、紅利”申報繳納個稅。

你當(dāng)年投資結(jié)果是微虧，依然得繳納個稅。因?yàn)楦鶕?jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，經(jīng)營所得和利息、股息、紅利所得依照本法規(guī)定分別計(jì)算個人所得稅。并非計(jì)入綜合所得，按納稅年度合并計(jì)算個人所得稅。

四、自然人通過有限合伙投資公司的稅務(wù)風(fēng)險。

1、自然人通過合伙(有限合伙)企業(yè)間接持有

上市公司股票，取得分紅不能享受個人所得稅的差別化征稅的優(yōu)惠。

2、自然人通過合伙(有限合伙)企業(yè)以非貨幣

形式向公司出資或者增資，不能享受5年內(nèi)分期繳納個人所得稅的優(yōu)惠政策。

3、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號）規(guī)定，從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。但是，該規(guī)定僅限于個人投資者，并不包括合伙企業(yè)，以及合伙企業(yè)的自然人合伙人，因此自然人合伙人從合伙企業(yè)分得轉(zhuǎn)讓股票所得不能享受免征個人所得稅的優(yōu)惠政策，應(yīng)按照“經(jīng)營所得”依法計(jì)算并交納個人所得稅。

綜上，自然人通過有限合伙投資公司沒有自然人通過設(shè)立母公司控制目標(biāo)公司有稅務(wù)及財務(wù)上的優(yōu)勢。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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