作者：爭(zhēng)議解決組 孟莉莉 何東閩 張哲

來(lái)源：金誠(chéng)同達(dá)

2025年，是新《公司法》施行后經(jīng)歷的第一個(gè)完整年度。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)一步完善和法治化營(yíng)商環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，司法實(shí)務(wù)在貫徹新法精神、回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切方面呈現(xiàn)出鮮明的動(dòng)態(tài)。

縱觀整個(gè)2025年度，最高法院對(duì)公司法治完善給予了高度重視。除了在第四季度發(fā)布了《公司法解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》，向社會(huì)各界廣泛征求意見(jiàn)以外，最高法院還在人民法院案例庫(kù)新增了8起“與企業(yè)有關(guān)的糾紛”和“與公司有關(guān)的糾紛”的入庫(kù)案例，在“法答網(wǎng)”上發(fā)布了3項(xiàng)與《公司法》有關(guān)的答疑意見(jiàn)，為市場(chǎng)主體的合規(guī)經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)防范提供指引。

在2026年伊始，金誠(chéng)同達(dá)爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)特為您系統(tǒng)盤(pán)點(diǎn)2025年度公司法實(shí)務(wù)的最新發(fā)展。

01

強(qiáng)化股東權(quán)利行使的規(guī)范與保障，平衡多方利益

股東權(quán)利的保護(hù)與規(guī)范行使始終是公司治理的核心。對(duì)股東知情權(quán)、代表訴訟等方面進(jìn)一步細(xì)化了裁判思路。

（一）關(guān)于股東知情權(quán)的“目的正當(dāng)性”審查

2025年7月31日，在“法答網(wǎng)精選答問(wèn)（第二十六批）——民營(yíng)企業(yè)保護(hù)專(zhuān)題”中，最高法院針對(duì)實(shí)踐中常見(jiàn)的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿爭(zhēng)議明確了審查標(biāo)準(zhǔn)，即首先應(yīng)由公司承擔(dān)股東具有“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任，而法院審查焦點(diǎn)集中于股東是否存在經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)（章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定除外）、向他人通報(bào)信息等可能損害公司利益的情形。例如，股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的，可以認(rèn)定股東申請(qǐng)查閱有不正當(dāng)目的。

【一句話評(píng)論】既保護(hù)了小股東的知情權(quán)，也防止了權(quán)利濫用對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成干擾，體現(xiàn)了精細(xì)化平衡保護(hù)的裁判思路。

（二）股東代表訴訟應(yīng)受公司與被告之間仲裁協(xié)議的約束

2025年1月9日，最高法院在“法答網(wǎng)精選答問(wèn)（第十五批）——立案受理專(zhuān)題”中指出，在股東代表訴訟中，由于股東是代表公司向債務(wù)人提起訴訟，因此，如果公司與被告就基礎(chǔ)法律關(guān)系的爭(zhēng)議解決訂立了有效的仲裁協(xié)議，則股東代表訴訟同樣應(yīng)受該仲裁協(xié)議約束。

【一句話評(píng)論】股東代表訴訟的應(yīng)有之義。

（三）審慎適用公司訴訟解散制度

對(duì)于以訴訟方式解散公司，入庫(kù)案例繼續(xù)保持審慎態(tài)度，重申解散公司須以公司陷入僵局、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難且通過(guò)其他途徑無(wú)法解決為前提，對(duì)自我調(diào)整機(jī)制未失靈的公司，不予支持訴訟解散。（上海市第一中級(jí)人民法院（2022）滬0105民初21387號(hào)）

【一句話評(píng)論】股東想打贏公司解散之訴很難。

02

優(yōu)化司法程序，提升糾紛解決效率與效果

面對(duì)公司糾紛的復(fù)雜性，司法機(jī)關(guān)積極探索程序創(chuàng)新，力求實(shí)質(zhì)性化解矛盾。

（一）拓展股東知情權(quán)糾紛的“治理修復(fù)”功能

入庫(kù)案例指出，股東知情權(quán)糾紛可作為化解公司治理僵局的“小切口”。法院倡導(dǎo)在法律框架內(nèi)，尋求以最小成本、一攬子解決矛盾糾紛的最佳方案，避免“一案結(jié)、多案生”。這提升了知情權(quán)訴訟的制度功能，彰顯了司法助力公司治理現(xiàn)代化的積極作用。（溫州市龍灣區(qū)〔2023〕浙0303民初4850號(hào)）

【一句話評(píng)論】股東提起知情權(quán)之訴，往往意味著后續(xù)出現(xiàn)“多案生”的情況，我們期待法院準(zhǔn)確理解該案體現(xiàn)的司法理念，不能將該案曲解成為了避免“多案生”，而遲遲不“一案結(jié)”，或在立案環(huán)節(jié)設(shè)置障礙。

（二）靈活適用先行判決制度

入庫(kù)案例明確了承包經(jīng)營(yíng)合同糾紛適用先行判決的三個(gè)條件：相關(guān)事實(shí)清楚、訴請(qǐng)相互獨(dú)立可分、等待全案判決需要較長(zhǎng)時(shí)間。（上海市第二中級(jí)人民法院〔2023〕滬02民終9839號(hào)）

【一句話評(píng)論】有助于及時(shí)保障當(dāng)事人合法權(quán)益，防止訴訟過(guò)分遲延，但對(duì)司法實(shí)務(wù)的影響力有待進(jìn)一步觀察。

03

明確相關(guān)責(zé)任義務(wù)邊界，回應(yīng)實(shí)務(wù)關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題

（一）監(jiān)事滌除登記的裁判考量因素

入庫(kù)案例指出，判斷是否支持監(jiān)事滌除工商登記的請(qǐng)求，需綜合考量委任性質(zhì)、利益關(guān)聯(lián)、辭職是否存在惡意、公司是否存在變更障礙等多重因素。判決滌除后，未及時(shí)選任新的監(jiān)事導(dǎo)致登記事項(xiàng)空缺的后果由公司自行承擔(dān)。（北京市第二中級(jí)人民法院〔2022〕京02民初176號(hào)）

【一句話評(píng)論】董監(jiān)高苦滌除登記之訴久矣，《公司法解釋?zhuān)ㄕ髑笠庖?jiàn)稿）》也增加了類(lèi)似規(guī)定，未來(lái)正式通過(guò)基本沒(méi)有懸念。

（二）明確執(zhí)行程序中追加股東責(zé)任的邊界

作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)，法院可以追加未繳納或未足額繳納出資的股東在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任。被追加的股東為公司的，由于該公司的股東不是生效法律文書(shū)確定的債務(wù)人，申請(qǐng)執(zhí)行人無(wú)權(quán)在執(zhí)行中申請(qǐng)追加該公司股東的股東為被執(zhí)行人。（天津市第二中級(jí)人民法院〔2022〕津02民終7656號(hào)）

【一句話評(píng)論】執(zhí)行不允許糖葫蘆，執(zhí)行不到財(cái)產(chǎn)再另訴。

04

優(yōu)化市場(chǎng)主體退出與清算機(jī)制，維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益

在市場(chǎng)主體退出環(huán)節(jié)，司法實(shí)踐致力于堵塞漏洞，打擊逃廢債行為，并明確相關(guān)程序規(guī)則。

（一）嚴(yán)懲“職業(yè)閉店”惡意注銷(xiāo)行為

入庫(kù)案例指出，“職業(yè)閉店人”以幫助經(jīng)營(yíng)者逃避公司債務(wù)為目的，受讓公司股權(quán)成為公司股東，后以虛假的清算報(bào)告騙取虛假清算報(bào)告騙取公司注銷(xiāo)登記，幫助原經(jīng)營(yíng)者逃避債務(wù)的行為，構(gòu)成對(duì)債權(quán)人利益的侵害，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院〔2024〕京0106民初3698號(hào)）

【一句話評(píng)論】直擊當(dāng)前市場(chǎng)中出現(xiàn)的新型逃債手段，強(qiáng)化了清算環(huán)節(jié)的誠(chéng)信義務(wù)和法律責(zé)任。

（二）明晰清算責(zé)任糾紛的性質(zhì)與管轄

入庫(kù)案例明確，原告因追索公司所欠債務(wù)單獨(dú)起訴公司股東要求承擔(dān)清算責(zé)任的，應(yīng)為清算責(zé)任糾紛，屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛的范疇，應(yīng)由侵權(quán)行為地或被告住所地人民法院管轄。原告與案涉公司簽訂的合同中有關(guān)解決債務(wù)糾紛的管轄約定，不能用以確定清算責(zé)任的管轄法院。（四川省高級(jí)人民法院〔2024〕川民轄55號(hào)）

【一句話評(píng)論】重點(diǎn)在于單獨(dú)起訴股東，且訴訟請(qǐng)求是承擔(dān)清算責(zé)任。

05

破產(chǎn)重整領(lǐng)域的新突破

破產(chǎn)重整問(wèn)題一直是公司法適用的難點(diǎn)領(lǐng)域，司法實(shí)踐在2025年度又有新的突破。

（一）瑕疵減資在破產(chǎn)程序中的追索路徑

入庫(kù)案例明確，公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，對(duì)于瑕疵減資，債權(quán)人應(yīng)可以通過(guò)債權(quán)人會(huì)議或者債權(quán)人委員會(huì)要求管理人依法追收。如債權(quán)人以瑕疵減資為由個(gè)別起訴股東，本質(zhì)是要求以被不當(dāng)減損的公司財(cái)產(chǎn)向自己作個(gè)別清償，法院不予受理。（上海市浦東新區(qū)人民法院〔2023〕滬0115民初21114號(hào)）

【一句話評(píng)論】厘清了破產(chǎn)集體清償程序與個(gè)別清償訴訟的邊界，維護(hù)了公平清償秩序。

（二）探索困境小微民營(yíng)企業(yè)拯救新路徑

針對(duì)小微民營(yíng)企業(yè)的特殊困境，司法展現(xiàn)出更大的靈活性。最高法院在2025年7月31日發(fā)布的“法答網(wǎng)精選答問(wèn)（第二十六批）——民營(yíng)企業(yè)保護(hù)專(zhuān)題”中提出，在破產(chǎn)重整程序中，若小微民營(yíng)企業(yè)生存嚴(yán)重依賴原股東且無(wú)外部投資人時(shí)，可在嚴(yán)格條件下適當(dāng)保留原股東部分權(quán)益，以調(diào)動(dòng)其拯救企業(yè)的積極性。

【一句話評(píng)論】《破產(chǎn)法》的立法理念是為了讓企業(yè)盡可能活下來(lái)，上述意見(jiàn)在小微民營(yíng)企業(yè)領(lǐng)域突破了“絕對(duì)優(yōu)先原則”的僵化適用，正是對(duì)《破產(chǎn)法》理念的精準(zhǔn)回應(yīng)。

06

結(jié)語(yǔ)

總體觀之，2025年度公司法司法實(shí)踐呈現(xiàn)出“強(qiáng)化誠(chéng)信規(guī)范、細(xì)化責(zé)任區(qū)分、保障程序效率、回應(yīng)商業(yè)創(chuàng)新”的鮮明特點(diǎn)。最高法院在堅(jiān)守公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任兩大公司制度基石的同時(shí)，通過(guò)個(gè)案裁判和權(quán)威答疑，不斷明晰權(quán)利邊界，打擊權(quán)利濫用，致力于平衡股東、公司、債權(quán)人等多方利益，為營(yíng)造穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期的法治化營(yíng)商環(huán)境提供了有力的司法保障。隨著新公司法的深入實(shí)施及相關(guān)司法解釋的醞釀出臺(tái)，未來(lái)公司法實(shí)務(wù)的發(fā)展值得持續(xù)關(guān)注。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 年度觀察 | 2025年度公司法實(shí)務(wù)發(fā)展盤(pán)點(diǎn)