作者：susu

來源：評級的藝術(shù)（ID：Rating-Utopia）

“公司治理“評估是評級流程中極其重要的一環(huán)。企業(yè)就像是一輛輛行駛在不同賽道上的賽車。賽道是行業(yè)：長度代表行業(yè)發(fā)展階段，寬度預(yù)示行業(yè)市場容量，路況代表行業(yè)的進(jìn)入壁壘，車輛數(shù)代表行業(yè)的競爭格局。賽車是公司治理和管理機制，賽手則是管理層及全體員工。如果賽車性能良好，即使賽手水平一般，尚可在崎嶇路況的慘烈比賽中有一定勝出幾率；但即使水平再高的老司機，也很難駕駛一輛破舊的老爺車，在平坦的路況里穩(wěn)操勝券。從山水不翼而飛的公章、到中城建反復(fù)神奇的易主、再到數(shù)家上市公司造假的報表，公司治理缺陷逐漸成為企業(yè)違約的一大誘因。

財務(wù)報表造假、大股東關(guān)聯(lián)交易等種種亂象，都是公司治理缺陷的表現(xiàn)，而不是成因。僅僅盯住指標(biāo)，只能是事后諸葛亮，無法實現(xiàn)評級所要求的預(yù)警功能。所以從今天開始，“評級的藝術(shù)”會密集討論公司治理問題的成因及評估邏輯。

先讓我們從一起失敗的合伙談判來開始對公司治理問題的思考吧。20世紀(jì)90年代，在全民經(jīng)商的熱潮中，小明有了一個不錯的發(fā)明，估計一旦商品化，潛在的市場會不錯，但他沒有錢投資。這個項目的總投資量不算太大，大約2000萬就可以達(dá)到生產(chǎn)上比較經(jīng)濟的規(guī)模。小明找到寧教授，說你在企業(yè)界的朋友不少，能不能在民營企業(yè)這個圈子里幫忙找一個肯投資的人，將來我們把事情做出來，大家三七分賬，我拿三，投資者拿七。

一個月后，寧教授為小明找到了一個農(nóng)民企業(yè)家。該企業(yè)家蓋房子起家，靠著一塊塊砌磚積攢了萬貫家財。此人雖沒有學(xué)歷，但滿腦子都是智慧。教授陪他們談了一天，小明為企業(yè)家描繪了非常有吸引力的技術(shù)優(yōu)勢和廣闊的市場前景。但是，當(dāng)關(guān)于企業(yè)運行方面的問題幾乎都一一得到解決之后，這個企業(yè)家提出了最后一個問題。他說，在我投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和在制的產(chǎn)品，企業(yè)是個高科技企業(yè)，我根本沒有能力管，經(jīng)營決策完全由你做主，那么，我怎么才能知道你是在為了我們兩個人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又該怎樣保護(hù)自己呢？

這是一個很敏感但又不容回避的問題。在這個時候，小明及時地把教授推了出去。他說，這是一個公司治理的問題，寧教授是研究公司治理的專家，請他給我們出出主意吧。教授便給他們大講了一頓“法人治理結(jié)構(gòu)”。教授從經(jīng)理報酬講到董事會制度，還建議他們聘請若干位獨立的外部董事來對經(jīng)營層加以約束。這在當(dāng)時都是些時髦也鮮為人知的內(nèi)容，聽得企業(yè)家兩眼大放光芒。教授以為這樣就可以解決問題了，但沒想到當(dāng)這個企業(yè)家禮貌地聽完了教授的長篇大論之后，對小明說：寧教授講得確實好，但我們也沒有必要搞得太復(fù)雜了。他說，你有一個女兒，我也有一個女兒，兩個孩子又一樣大，這樣吧，干脆你把你女兒送到我這里來，兩個孩子結(jié)成伴，我供她們吃，供她們上學(xué)，你也可以踏踏實實地搞經(jīng)營。 

這顯然是一個不合法的“人質(zhì)”方案。最終小明沒有接受這個方案，這次合作也沒有成功。但這個故事蘊含著的是“公司治理”的本質(zhì)：在一定的法律環(huán)境和商業(yè)文化傳統(tǒng)中，與公司相關(guān)的不同利益主體之間所形成的相互約束的“招”的集合。那么公司治理涉及哪些主體，各自又有哪些“招”，對企業(yè)償債能力又有什么影響？我們下篇繼續(xù)。

作者：susu，微信公眾號：評級的藝術(shù)（ID：Rating-Utopia）

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