金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、鄭夢圓
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
公司在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，股東仍然享有股東知情權(quán)。該股東行使股東知情權(quán)的范圍不僅包括查閱、復(fù)制公司成立之日至今的會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證，還包括查閱、復(fù)制公司自破產(chǎn)清算申請被法院受理至今的債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果及依據(jù)資料、相關(guān)債權(quán)人會議表決記錄等。
案情摘要
1. 大蔚置業(yè)公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，汪宏衛(wèi)向該公司管理人公證郵寄《股東查賬申請函》，并說明其目的在于充分了解大蔚置業(yè)公司的債權(quán)情況、公司破產(chǎn)后運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)其股東權(quán)益。
2. 但大蔚置業(yè)公司管理人在收到該書面申請后并未準(zhǔn)許，汪宏衛(wèi)提起本案訴訟。
3. 汪宏衛(wèi)向一審法院提出訴訟請求：（1）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日（法院受理對大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)清算申請的日期）至今的債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果及依據(jù)材料供其查閱和復(fù)制；（2）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日至今四次債權(quán)人會議對大蔚置業(yè)公司債權(quán)的表決記錄供其查閱和復(fù)制；（3）判令大蔚置業(yè)公司提供自成立至今的會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證供其查閱和復(fù)制；（4）判令本案訴訟費(fèi)用由大蔚置業(yè)公司承擔(dān)。一審法院對其訴訟請求予以支持，二審法院維持原判。
爭議焦點(diǎn)
關(guān)于原告作為股東的知情權(quán)范圍如何確定的問題？
法院認(rèn)為
第一，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會計(jì)賬簿?！豆痉ā返谌龡l第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，而會計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。所以，一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會計(jì)賬簿的訴訟請求予以支持，于法有據(jù)。
第二，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會計(jì)憑證。盡管《公司法》第三十三條第二款對此沒有明文規(guī)定，但《中華人民共和國會計(jì)法》第十五條規(guī)定，會計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度的規(guī)定。由此可見，會計(jì)憑證系記賬的重要依據(jù)，對會計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性和完整性有異議時(shí)，會計(jì)憑證是必不可少的判斷依據(jù)，而不查閱原始憑證，股東可能無法準(zhǔn)確了解公司的真正經(jīng)營狀況。故一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會計(jì)憑證的訴訟請求予以支持，并無不當(dāng)。
第三，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果等資料。首先，大蔚置業(yè)公司在管理人管理期間仍然會產(chǎn)生清算目的范圍之內(nèi)的相關(guān)資料，如債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核依據(jù)資料、債權(quán)人會議表決記錄等，由此，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權(quán)的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對公司的破產(chǎn)清算更加關(guān)注。而股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，在公司破產(chǎn)程序中的體現(xiàn)就是股東對管理人基于清算目的形成相關(guān)資料享有知悉的權(quán)利。所以，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權(quán)的必要。最后，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第九十九條的規(guī)定，大蔚置業(yè)公司在破產(chǎn)程序期間形成的相關(guān)賬冊、文書等資料，在破產(chǎn)程序終結(jié)后將移交該公司的股東保存。也就是說，汪宏衛(wèi)作為大蔚置業(yè)公司的股東，其最終對上述相關(guān)資料享有知悉的權(quán)利。只是該條規(guī)定是股東在破產(chǎn)程序終結(jié)后的保管職責(zé)，而股東在破產(chǎn)程序中行使股東知情權(quán)，有利于在破產(chǎn)程序中平衡保護(hù)公司股東與債權(quán)人的合法權(quán)益，從而最大程度發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價(jià)值。因此，一審判決對汪宏衛(wèi)要求查閱、復(fù)制大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果及依據(jù)資料、四次債權(quán)人會議表決記錄的訴訟請求予以支持，亦無不當(dāng)。
案例索引
（2020）最高法民再13號
相關(guān)法條
《民法典》
第七十二條 清算期間法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關(guān)的活動。
法人清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)法人章程的規(guī)定或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
清算結(jié)束并完成法人注銷登記時(shí)，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結(jié)束時(shí)，法人終止。
《公司法》
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
實(shí)務(wù)分析
關(guān)于公司股東不因公司進(jìn)入破產(chǎn)程序被剝奪知情權(quán)的問題，筆者在前述文章中予以了分析。至于破產(chǎn)程序中，股東知情權(quán)的范圍問題法律無明確規(guī)定，本文判例通過羅列的方式對股東行使知情權(quán)的范圍以及是否可以復(fù)制等問題均進(jìn)行了系統(tǒng)分析。本判例精神明確：股東有權(quán)在破產(chǎn)程序中查閱、復(fù)制公司的破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果及依據(jù)資料及債權(quán)人會議表決記錄。本判例對實(shí)務(wù)中類案的判決有指導(dǎo)意義，特此推薦。
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原標(biāo)題： 最高院：破產(chǎn)公司股東對債權(quán)申報(bào)、審核及債權(quán)人會議內(nèi)容有知情權(quán)
