作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

自2024年新“國九條”發(fā)布以來，資本市場便拉開了史上最嚴監(jiān)管的大幕。2026年4月24日，中國證監(jiān)會正式部署2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動，這是自2024年新“國九條”發(fā)布以來連續(xù)第三年部署的專項行動。從第一輪的“摸底清查”，到第二輪的“重點打擊”，再到本輪“建立長效機制”，監(jiān)管部門對財務造假這只資本市場的“過街老鼠”正實施全方位的圍剿。

我們注意到，與以往相比，本輪的第三輪“打假”顯得更為凌厲，監(jiān)管目標直指 “早發(fā)現(xiàn)、強防范、優(yōu)機制” ，監(jiān)管科技開始與資本市場的灰色地帶全面賽跑。無論您是上市公司的掌舵人、管理層，還是擬上市企業(yè)的創(chuàng)始人，亦或是手握重金的投資機構，這場自上而下的風暴都將深刻影響您的商業(yè)邏輯與財富安全。

本文旨在從律師專業(yè)視角，結合最新監(jiān)管動態(tài)和實戰(zhàn)案例，為您深入剖析證券合規(guī)的“高壓線”，并為您的企業(yè)建立行之有效的“防御工事”提供切實法律建議。

一、風暴中心的演進脈絡，看清監(jiān)管升級“三級跳”

過去，資本市場對財務造假的處罰常被詬病為“罰酒三杯”，違法成本與動輒數(shù)十億的市值蒸發(fā)嚴重不匹配。但隨著新《證券法》實施、《刑法修正案（十一）》落地以及“國九條”的強力推進，監(jiān)管態(tài)度的質變已經發(fā)生。

（一）“零容忍”的時代開端

自2024年新“國九條”發(fā)布以來，證監(jiān)會已啟動兩輪打擊和防范上市公司財務造假專項行動，懲處力度明顯加大，投資者對上市公司質量提升的信心不斷增強。無論是用足用好行政處罰，還是刑事民事協(xié)同發(fā)力，都標志著對資本市場違法行為的“零容忍”態(tài)度已經確立。

（二）2026年第三輪專項行動的突破性進展

本次專項行動更加突出 “早發(fā)現(xiàn)、強防范、優(yōu)機制” 三項目標，一體推進發(fā)現(xiàn)、懲處、退市、投保有機銜接，聚焦四方面重點任務：進一步嚴密監(jiān)管發(fā)現(xiàn)網(wǎng)絡，進一步落實嚴懲重罰要求，進一步構筑公司和中介把關兩道防線，進一步完善綜合懲防長效機制。

與以往相比，本輪專項行動呈現(xiàn)以下幾個鮮明特點：

第一，監(jiān)管網(wǎng)絡的“天網(wǎng)”升級。 本次專項行動明確提出要優(yōu)化分類監(jiān)管，加強預警信號常態(tài)化監(jiān)測排查。強化監(jiān)管大數(shù)據(jù)倉庫信息查詢，強化財務舞弊監(jiān)管AI大模型應用。加快建設財務舞弊非現(xiàn)場監(jiān)測和發(fā)現(xiàn)中心，加快建設第三方配合造假監(jiān)測中心。這意味著，監(jiān)管對于財務異常的發(fā)現(xiàn)能力已經從“事后核查”升級為“事中預警”。

第二，嚴懲重罰的分量加重。 本輪專項行動強調堅決落實造假退市要求，同步做好投資者保護工作，讓投資者損失能夠獲得實際賠付。2025年全年，證監(jiān)會已對66家各類中介機構作出行政處罰，共計罰沒6.02億元，對嚴重違法的，堅決暫?；蚪箯氖伦C券服務業(yè)務。其中，對配合造假的審計機構永拓所更是處以永久禁業(yè)，簽字會計師終身市場禁入，并合計罰沒7500余萬元。

第三，“吹哨人”制度的強力推行。 本輪專項行動特別鼓勵保薦、審計等中介機構及其從業(yè)人員積極“吹哨”，對于在發(fā)現(xiàn)造假行為時主動報告的，依法從輕或減輕處罰。2026年1月，證監(jiān)會正式公布《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規(guī)定》，將舉報獎勵比例從案件罰沒款的1%提至3%，最高獎勵提升至100萬元。這一制度的升級改變了資本市場監(jiān)管的博弈格局——參與造假的人員可能因“吹哨”機制從輕處罰，而繼續(xù)包庇者則將面臨更嚴厲的追責。

二、以案示警，近期財務造假典型案例解剖

理論總是抽象的，但案例觸目驚心。近期監(jiān)管重拳頻出，多起惡性造假案相繼曝出，我們從中選取極具代表性的清越科技、元道通信、東方通三案加以深度解構，從三個不同維度揭示造假的違法路徑及其后果。

（一）案件全景：第三輪專項行動的典型打擊對象

1、清越科技案——三年造假，定向增發(fā)欺詐

2026年5月8日，證監(jiān)會嚴肅查處清越科技財務造假案件。經查，該公司涉嫌定期報告等財務數(shù)據(jù)虛假記載，被證監(jiān)會立案調查。證監(jiān)會擬對上市公司罰款17288萬元，對4名責任人員合計罰款3300萬元并采取4至8年證券市場禁入措施。公司涉嫌觸及重大違法強制退市情形，上交所將依法啟動退市程序。證監(jiān)會已凍結清越科技募集資金相關賬戶，目前正在對中介機構執(zhí)業(yè)情況開展調查。

值得注意的是，清越科技案中相關方主動承諾先行賠付適格投資者，這在重大造假案件中體現(xiàn)了新的趨勢——責任分擔機制正在從“個案處理”走向“主動擔責”。

2、元道通信案——長達四年的系統(tǒng)性造假

元道通信的案情更為嚴重。經查，該公司在2019年至2022年期間持續(xù)虛增收入，涉嫌欺詐發(fā)行、定期報告信息披露違法違規(guī)等，時間跨度長達四年。證監(jiān)會擬對上市公司罰款23884萬元，對3名責任人員合計罰款1800萬元并對相關人員采取5年證券市場禁入措施，擬罰款金額合計2.57億元。公司公告稱，因證券發(fā)行文件編造虛假內容及2022年年報虛假記載，公司及相關責任人擬被證監(jiān)會罰款約2.57億元，或被實施重大違法強制退市。

這一案件凸顯了財務造假的“長期性”和“系統(tǒng)性”特征。四年時間的造假不僅嚴重損害了公司信譽，更造成了股東、投資者、債權人及監(jiān)管層的集體損失，反映出造假鏈條的代際傳遞效應。

3、東方通案——已退市仍被追究民事責任

東方通因財務造假觸及重大違法強制退市指標，已于2026年1月22日摘牌退市。雖然公司從交易所摘牌，但法律責任并未因此終結。北京金融法院已決定適用普通代表人訴訟程序審理東方通案，說明該案已正式進入民事賠償階段。這一標志著“退市不免責”的風向標意義不言自明。

綜合數(shù)據(jù)： 疊加此前已鎖定退市的ST長藥、ST立方，僅2026年5月8日當天就有4家上市公司因重大財務造假鎖定退市。這組數(shù)據(jù)充分說明，在“造假必退市”的監(jiān)管邏輯下，財務造假已不再是可僥幸規(guī)避的“邊緣風險”，而是關乎企業(yè)生命線的核心命題。

（二）法律解構：系統(tǒng)性造假的分析邏輯

我們從上述典型案例中可以系統(tǒng)性解構出以下邏輯鏈條：

1、造假主體定位特征

從清越科技（科技型制造企業(yè)）、元道通信（通信技術服務商）、東方通（信息軟件技術公司）這三家高頻涉案企業(yè)的行業(yè)分布來看，科技型企業(yè)、高成長型民企正成為監(jiān)管核查的重點關注領域。這些企業(yè)普遍具備供應鏈結構復雜、跨期收入確認易操縱、業(yè)務模式新等特點，客觀上增加了財務信息的識別難度，也成為造假行為的滋生土壤。

2、造假手段剖析

收入虛增：財務造假的核心手段，通過虛構業(yè)務合同、提前確認收入、關聯(lián)交易“注水”等方式在賬面上“美化”企業(yè)業(yè)績。

成本隱匿：通過虛增存貨或資產、跨期延遲結轉成本、體外資金循環(huán)等方式，讓成本和費用“隱形”。

資產虛增：通過應收賬款掛賬、虛增固定資產、無形資產高估等手段虛增賬面資產。

商業(yè)模式掩蓋：利用復雜的產業(yè)層級、分銷渠道結構，通過表面合規(guī)的“合法形式”掩蓋逐期造假的“非法目的”。

以上手段的組合運用，使造假行為在初期極難被傳統(tǒng)審計手段發(fā)現(xiàn)。但隨著監(jiān)管大數(shù)據(jù)倉庫和AI模型的升級，這類“高級”造假已越來越難以遁形。

3、涉刑風險的“行刑銜接”

值得注意的是，在上述典型案件中，涉嫌觸犯的刑事罪名主要涉及兩個層面：

一是欺詐發(fā)行證券罪規(guī)制公司在發(fā)行證券過程中的造假行為。根據(jù)《刑法》第一百六十條，在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法等發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容而發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數(shù)額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。

二是違規(guī)披露、不披露重要信息罪規(guī)制公司及責任人提供虛假財務報告等行為。根據(jù)《刑法》第一百六十一條，依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

此外，控股股東、實際控制人組織、指使實施上述行為的，將根據(jù)修正案規(guī)定承擔更為嚴厲的刑事責任。最高檢在《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》中明確指出，實施或組織實施財務造假行為的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等應當以欺詐發(fā)行證券罪或者違規(guī)披露、不披露重要信息罪依法追究刑事責任。這意味著，財務造假的刑事責任不僅覆蓋直接操作者，更精準指向了背后的組織者和授意者。

（三）立體追責：財務造假的“三駕馬車”

當前對財務造假的追責體系已經形成“行政——刑事——民事”三位一體的結構，沒有死角。任何試圖“拿錢換平安”的想法都已不切實際。

一是行政維度： 采用造假退市措施、高額罰款、市場禁入等工具，直接戳破造假的“保護罩”。大型造假案件一經發(fā)現(xiàn)，觸及退市紅線基本已成為大概率事件。

二是刑事維度： 堅決對涉嫌造假的犯罪行為移送公安機關追究刑事責任，對責任人的處刑從“以罰代刑”升級為“刑責登場”。最高檢已明確提出“全鏈條追訴”原則，實施欺詐發(fā)行證券、違規(guī)披露、不披露重要信息犯罪的上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任人員，都在追責范圍之內。

三是民事維度： 投資者通過普通代表人訴訟或特別代表人訴訟等方式主張賠償?shù)穆窂饺找嫱〞?，已退市企業(yè)亦不例外。2025年，證券虛假陳述責任糾紛在證券糾紛中占比高達96.3%，表明上市公司財務造假等虛假陳述行為仍然是資本市場的頑瘴痼疾，必須依法嚴厲打擊。東方通案在摘牌退市后仍需面對代表人訴訟，這正是“退市不免責”的生動注腳。

三、企業(yè)實操指南，在“不敢造假、不能造假、不想造假”的新生態(tài)中獨善其身

面對監(jiān)管趨勢的質變和強制退市高壓的常態(tài)化，最安全的道路永遠只有一條——提升企業(yè)的治理水平和合規(guī)意識。作為一名長期深耕資本市場法律領域的律師，我給企業(yè)創(chuàng)始人及高管團隊以下切實可行的建議：

（一）“不敢造假”：筑牢底線思維，深刻認識造假法律后果

1、確立“零僥幸”的底線思維

將“不敢造假”作為公司治理的第一鐵律，全面建立“造假必退市、造假必擔責”的心理防線。創(chuàng)始人及高管團隊必須達成高度共識——任何以造假為代價換取短期財務指標好看的行為，最終都將使企業(yè)在資本市場“清零”。

2、定期開展合規(guī)培訓

公司應定期聘請專業(yè)律師為董監(jiān)高進行證券市場法律法規(guī)和刑事風險防范專題培訓，強化規(guī)則意識。2025年從嚴監(jiān)管已全面進入深水區(qū)，資本市場各類主體必須高度重視證券合規(guī)風險，并以專業(yè)化、精細化的方式應對危機。培訓應重點涵蓋《證券法》中的信息披露義務、《刑法》中的證券犯罪構成要件、證監(jiān)會執(zhí)法動態(tài)等內容，使董監(jiān)高充分認識到“手莫伸手”的道理。

3、建立內部問責機制

制定明確的違規(guī)追責條款，一旦發(fā)生違規(guī)情形，應依法、依規(guī)對相關責任人進行內部追責，真正做到“有責必究”。對于造假行為，“問責”須成為企業(yè)文化的組成部分，而非事后之遮羞布。

（二）“不能造假”：建立健全內控體系，消除造假制度空間

1、壓實“三道防線”

公司應構筑起有效的防假機制，核心是壓實上市公司和中介機構的“三道防線”：

第一道防線：上市公司內生防假機制。公司應完善采購、生產、銷售、財務、內控、審計等多條線的交叉驗證閉環(huán)，杜絕信息孤島和一人可操縱的空間。

第二道防線：中介機構的看門人作用。聘請專業(yè)的會計師事務所進行年度審計，要求審計機構嚴格執(zhí)行審計程序，不留“盲區(qū)”；同時加大對內部審計部門的投入，使內審成為有效識別造假行為的第一道“防火墻”。

第三道防線：董監(jiān)高的“合規(guī)約束”。根據(jù)相關規(guī)定和制度要求，獨立董事、董事會秘書和審計委員會應切實發(fā)揮合規(guī)把關作用。獨立董事應利用自身專業(yè)背景在董事會決策中發(fā)揮監(jiān)督功能，避免因未履行監(jiān)督義務而承擔連帶責任。

2、用好技術手段

企業(yè)應利用ERP系統(tǒng)、業(yè)財融合工具和大數(shù)據(jù)審計分析工具，實現(xiàn)對資金流、物流、信息流的同步監(jiān)測，確保賬實相符，從技術層面壓制造假的空間。隨著證監(jiān)會監(jiān)管大數(shù)據(jù)倉庫和AI模型的升級，企業(yè)自身也應加快財務數(shù)據(jù)智能監(jiān)測系統(tǒng)建設，用更高標準查漏補缺。

3、關注“配合造假”新風險

本輪專項行動還特別強調加快建設第三方配合造假監(jiān)測中心。這意味著，不僅是上市公司自身，為其提供支持的關聯(lián)方、供應商、客戶等第三方也在監(jiān)管的“監(jiān)控雷達”之中。企業(yè)必須對上下游合作伙伴的商業(yè)背景、資質能力、合同真實性進行獨立核查，防止被人利用或主動參與其中。

4、落實AB角審批機制

確保重大交易的審批流程、合同簽署、資金劃轉等關鍵環(huán)節(jié)由兩人以上共同負責并分別獨立記錄關鍵信息。這一看似簡單的制度設計，恰恰是對抗“單人操縱”的有效“隔離罩”，同時也能在出現(xiàn)異常時形成清晰的追責路徑。

（三）“不想造假”：優(yōu)化公司治理，治標更治本

1、股權結構與治理制衡

從股權架構設計入手，建立科學合理的治理架構，形成決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權的有效制衡。實踐中，很多財務造假的根源在于“大股東一言堂”——控股股東為了一己短期利益授意甚至逼迫管理層造假。因此，在設計公司治理結構時，需要合理配置董事會的權力邊界，強化獨立董事和監(jiān)事會的連帶問責機制，避免權力過度集中。

2、打造合規(guī)文化

從企業(yè)文化層面樹立“誠實守信、合規(guī)經營”的價值導向。避免將大額年終獎、股權激勵與短期財務指標過度捆綁，而是引入長期價值衡量體系，合理設定激勵考核機制。

3、完善薪酬考核機制

一方面，對高管人員的考核分配機制向公司長期價值和合規(guī)經營成效傾斜；另一方面，根據(jù)《公司法解釋（征求意見稿）》的最新動態(tài)，當上市公司財務會計報告存在虛假記載或隱瞞重要事實時，公司有權請求董事、高級管理人員退回與其業(yè)績不相匹配的超額薪酬、股權及期權。這一“違法薪酬退回”制度一旦落地實施，將從經濟激勵機制上深刻改寫高管參與造假的成本收益比。

（四）實操工具箱——企業(yè)快速自查清單

以下問題清單可以幫助企業(yè)快速評估自身合規(guī)風險等級：

四、針對投資機構的審視視角，如何從風險案例中判斷被投企業(yè)的合規(guī)縱深度

投資機構同樣面臨現(xiàn)實的挑戰(zhàn)。您手中的“明星項目”如果存在隱藏的財務“埋雷”，不僅可能導致投資回報歸零，還可能讓機構深陷大量投資者維權訴訟。從投資盡調和投后管理的實戰(zhàn)角度看，以下四方面是識別被投企業(yè)財務造假隱患的關鍵維度：

第一，檢視真實利潤來源與業(yè)務模式的內在一致性。 不少造假案例看似收入穩(wěn)定、業(yè)績增長，但仔細辨別便可發(fā)現(xiàn)——收入的利潤率與業(yè)務所在行業(yè)的普遍成本結構不相符，或存在大量無法查證的關聯(lián)方交易、復雜返利條款、隱蔽的第三方付款通道等。投資機構應通過對上下游供應商、關鍵客戶的第三方訪談與現(xiàn)場核查進行驗證。

第二，關注現(xiàn)金流與資產負債表的聯(lián)動邏輯。 財務造假的核心困境在于賬面利潤與現(xiàn)金流的缺口。如果一個企業(yè)賬面凈利潤大幅增長，但經營性凈現(xiàn)金流卻連續(xù)為負、應收賬款天數(shù)持續(xù)飆升、存貨周轉周期異常拉長，這些異常信號往往映射出財務數(shù)據(jù)的“脫實向虛”。投資者應將這三組數(shù)據(jù)進行交叉比對，以識別潛在風險。

第三，嵌入異常風險評估機制。 投資協(xié)議中應設置“重大財務合規(guī)條款”，將因財務造假引發(fā)的問題列為投資協(xié)議中的違約情形，并設定相應的回購、賠償?shù)染葷胧?；在否決權設置上，要求重大交易、關聯(lián)交易等須經投資人委派的董事或監(jiān)事批準，避免管理層“一言堂”式決策。

第四，對創(chuàng)始人造假行為進行提前預判。 一個真實的投資人難題是：造假往往由創(chuàng)始人“授意”行為引起。在盡調環(huán)節(jié)，可通過調查創(chuàng)始人的歷史商業(yè)信用記錄、涉訴記錄、企業(yè)征信等數(shù)據(jù)來評估其合規(guī)意識；定期邀請外部獨立法務資源做內部風險訪談與管理層的溝通，有助于提前發(fā)現(xiàn)異常。

五、律師視角深度洞察，合規(guī)是起點，不應是終點

作為長期深耕資本市場法律服務領域并在股權架構設計、IPO及并購重組等領域具有豐富實戰(zhàn)經驗的資深律師，能在財務造假的“風暴期”為企業(yè)提供真正的價值，不只在于“出事后滅火”，更在于防患于未然的專業(yè)判斷。

（一）財務合規(guī)是可以“計算”的安全邊際

越來越多的企業(yè)向我咨詢如何建立“財務合規(guī)系統(tǒng)”以及相關模塊投入的合理性。我的建議是：合規(guī)投入不應看作是企業(yè)管理費用，不是企業(yè)的負擔，而是避險的工具和長期安全系統(tǒng)。財務合規(guī)是可以“計算”的企業(yè)安全邊際——投入與風險的性價比決定了生存空間。

當前“財務造假綜合懲防長效機制”已在監(jiān)管層面穩(wěn)步推進。未來市場將不只是“做對合規(guī)”的公司優(yōu)勝劣汰的“篩選器”，更是倒逼企業(yè)合規(guī)經營的“壓力閥”。企業(yè)應積極把握這一機遇窗口，以合規(guī)建設為契機提升自身硬實力。

（二）律師的價值：穿透風險的決策參與者

好的律師不應該僅僅是“事后救火員”，而應是企業(yè)決策層面的“預警哨兵”。從早期治理架構搭建與內控制度設計，到中期合規(guī)風險監(jiān)測與管理團隊培訓，再到IPO申報與信息披露的流程把關，律師應幫助企業(yè)構建從源頭防范到終端風險控制的全周期鏈條，確保合規(guī)管理的持續(xù)性和全局性。

對于成長型企業(yè)，尤其需要從合規(guī)角度建立財務數(shù)據(jù)動態(tài)監(jiān)測機制，定期進行財務健康審計；對于上市企業(yè)，則需建立“董監(jiān)高培訓——信息披露復核——內控提升”的合規(guī)循環(huán)，實現(xiàn)對異常信息的早發(fā)現(xiàn)、早報告、早處理。

與此同時，律師在為客戶提供合規(guī)服務時，必須具備綜合運用法律邏輯、財務分析等跨領域能力——將“法律合規(guī)”與“財務實質判斷”有效結合，真正擔當起企業(yè)資本道路上的專業(yè)支撐者角色。

六、重要制度建設支撐，“吹哨人”機制與立體懲戒體系如何改變市場生態(tài)

（一）“吹哨人”機制：資本市場社會共治的制度革新

2026年1月，證監(jiān)會公布的《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規(guī)定》，標志著資本市場“社會共治”轉型的制度突破。這一規(guī)定構建起更為完善的“吹哨人”激勵與保障體系，主要體現(xiàn)在以下方面：

一是獎勵機制全面升級。 舉報獎勵比例從案件罰沒款的1%提至3%，重大違法線索獎勵上限提升至50萬元，全國有重大影響、涉案數(shù)額巨大或內部知情人舉報的案件，單案最高獎勵直接從之前的30萬或60萬元統(tǒng)一升至100萬元。這是監(jiān)管部門以市場化手段平衡造假的“合謀關系”的制度創(chuàng)舉。

二是程序制度精細化。 詳細規(guī)定了舉報受理、線索核查、獎勵發(fā)放的條件和標準，并對舉報人身份信息進行嚴格保密，為“吹哨”行為創(chuàng)建了安全保障。

這一機制意味著，造假行為中任何一位參與者——哪怕是處在產業(yè)鏈末端的普通員工、中介機構的項目成員——都可能因舉報獲得高額獎勵并受到司法保護，而繼續(xù)參與或縱容造假者，則可能同時面臨高額行政罰款、刑事追訴、民事賠償、市場禁入等多重風險的疊加打擊。從博弈論的角度看，吹哨機制徹底改變了造假參與者的預期收益和安全感的平衡點，從而大大降低造假行為的“聯(lián)合贏面”。

（二）立體懲戒體系：行政—刑事—民事三管齊下

正如之前所述，當前的資本市場治理已經形成了“行政監(jiān)管——刑事追究——民事救濟”三位一體的閉環(huán)體系：

行政責任： 造假退市+高額罰款+市場禁入?！霸旒俦赝耸小苯^非說說而已，元道通信、清越科技等案中，暫停上市甚至強制退市只是連環(huán)打擊的開端。

刑事責任： 堅決對涉嫌造假的犯罪行為移送公安機關追究刑事責任。行刑銜接不再停留在口號層面，而是對責任人實際執(zhí)行的嚴厲工具。

民事責任： 從東方通案的代表訴訟，到金通靈案4.3萬余名投資者獲賠7億余元的判決，民事賠償正逐步成為投資者的實際救濟通道。這意味著造假的“經濟代價”不再局限于公司層面的“賬面罰款”，而是要實質性地面向中小投資者的實際損失。

七、“三不”生態(tài)的終極思考

證監(jiān)會2026年專項行動的最終目標，是一體推進“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態(tài)加速形成。從制度建設的角度看，這一目標在近年監(jiān)管實踐中已初見成效：

“不敢造假”已通過大規(guī)模行政處罰、刑事追責和民事賠償?shù)玫匠浞致鋵崱ＡP沒款的高額執(zhí)行、造假必退市規(guī)則的剛性適用、刑事追訴的全要素打擊，大幅抬高了造假行為的總體成本預期。

“不能造假”通過資本市場監(jiān)管大數(shù)據(jù)倉庫、AI大模型監(jiān)控、非現(xiàn)場監(jiān)測中心等技術手段實現(xiàn)閉環(huán)。監(jiān)管部門對財務異常的挖掘能力較過去有了質的提升，造假的“技術勢差”正在被監(jiān)管科技的部署逐步彌合。

“不想造假”則需由企業(yè)自身的文化建設和治理水平達成的自覺合規(guī)來實現(xiàn)。當前，監(jiān)管的長期性、政策定力的堅定性已向市場發(fā)出強烈信號：造假高壓態(tài)勢不會因政策周期的更替而松動，這為企業(yè)將強合規(guī)內化為長期治理思維提供了根本性的制度基礎。

八、并購重組中的“財務體檢線”——一個必經審視關鍵點

在當前強監(jiān)管環(huán)境下，不少上市公司選擇通過并購重組實現(xiàn)結構調整和產業(yè)升級。然而，很多收購方往往更關注目標公司的技術、渠道等核心資源，而容易忽略其財務合規(guī)和法務風險引發(fā)的潛在“地雷”。

從資深的并購實務經驗來看，跨周期的盡調方法論至關重要。圍繞近年的相關典型案例，我認為以下要點在并購法律盡職調查中必須高度重視：

1、“穿透式”核查收入與現(xiàn)金流的實質匹配度和真實性檢測——許多并購造假往往并非底層實體資產造假，而是通過業(yè)務存量做高短期業(yè)績指標實現(xiàn)。因此，對目標公司過去二至三年的經營性凈現(xiàn)金流、凈利潤、主要客戶集中度三組數(shù)據(jù)進行交叉比對，建立歷史數(shù)據(jù)風險“紅綠燈”指標，能夠有效捕捉異常信號。

2、密切關注應收賬款與資金占用占流動資產的比重及波動性——收入“注水”通常伴隨賬期的大額拉長，此時，不僅要分析應收賬款周轉天數(shù)，更要結合現(xiàn)金流量表做交叉驗證，找出“利潤增長但現(xiàn)金流存量銳減”的不匹配狀態(tài)和背后邏輯。

3、細化分析關聯(lián)方與隱性關聯(lián)交易——結合企業(yè)關聯(lián)交易說明，逐項核對隱性關聯(lián)公司代付代收款頻次、交易合理性和定價機制。此類交易如果不加以直接甄別，將成為多層財務合規(guī)風險的核心通道，也是引發(fā)投資維權和監(jiān)管處罰的最典型導火索之一。

4、做好審計底稿抽樣式核對——在時間允許的情況下，聘請法務會計師對近兩年審計底稿進行風險點檢測，結合審計發(fā)現(xiàn)——如庫存盤點不一致性、異常收入確認、資產減值判斷爭議等——評估管理層對合規(guī)事務的真實態(tài)度。

九、誰在玩“高危游戲”——企業(yè)家須警惕的典型陷阱

結合近年來經手的數(shù)十起股東糾紛、控制權爭奪與證券爭議案件，以下四類行為最容易將企業(yè)創(chuàng)始人及高管推向合規(guī)火山口：

第一，為應對上市審核時的盈利門檻或財報壓力而操縱關鍵財務信息。 擬上市企業(yè)極易落入“過線即止”的違規(guī)思維。但一旦被發(fā)現(xiàn)，損失的可能不僅是企業(yè)歷史合法成本，更是整個公司信譽和長期生存空間的全面潰滅。

第二，通過“賬外賬”“匯單拆分”或偽造交易憑證等違規(guī)方式虛增收入。 這是最典型的傳統(tǒng)造假方法。這類操作的漏洞往往在監(jiān)管層的大數(shù)據(jù)分析下暴露無遺，尤其是在控制多個收款賬戶和代持控股管理形式的情形下。

第三，為了降低賬面利潤適用稅率，通過“過票”交易虛增成本。 表面看是稅務籌劃，實質卻是對賬目中無真實業(yè)務的技術性違紀操作。一旦被審計或者監(jiān)管抽絲剝繭，稅務稽查壓力與造假追責形成“雙重夾擊”。

第四，重大資產重組或對賭期內“粉飾”業(yè)績數(shù)據(jù)。 對賭承諾期是造假案件的高發(fā)期，相關責任人往往在是否完成業(yè)績承諾的臨界點上動起“歪腦筋”，試圖以虛增收入、隱匿成本等方式“壓線達標”。這種冒險既無法真正提升企業(yè)實際經營水平，其背后的造假風險本身就會在嚴格的評估機制下被驗證并問責。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“股度股權”投稿資產界，并經資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 證監(jiān)會第三輪“打假”專項行動全面升級——企業(yè)創(chuàng)始人及高管如何應對史上最嚴監(jiān)管風暴？