債務人怠于行使其與案外質(zhì)權(quán)人所簽訂股權(quán)質(zhì)押合同中解除權(quán)，以致于對債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)構(gòu)成妨礙，債權(quán)人要求行使債權(quán)人撤銷權(quán)以撤銷該股權(quán)質(zhì)押合同的，法院應予以支持。

1. 2018年1月23日，法院就民生信托公司申請執(zhí)行恒康公司一案，作出執(zhí)行裁定。執(zhí)行標的分別為債務本金131379427.18元、149948310.71元及相應的利息、違約金、申請執(zhí)行費。

2. 2018年1月30日，恒康公司（出質(zhì)人）與牛永華（質(zhì)權(quán)人）簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》：恒康公司以其持有的西部資源公司4500萬股股份，為其與牛永華于同日簽訂的《借款合同》提供擔保；若質(zhì)權(quán)人未能在出質(zhì)人根據(jù)本合同辦理完畢質(zhì)押登記后45日內(nèi)按主合同足額發(fā)放借款，則質(zhì)權(quán)人應在前述違約情形發(fā)生后1個交易日內(nèi)解除對4500萬股西部資源公司股份的質(zhì)押。

3. 雙方于2018年2月1日辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，但牛永華并未按照約定向恒康公司發(fā)放借款，恒康公司也一直未要求恒康公司解除股權(quán)質(zhì)押。

4. 民生信托公司訴至法院，要求行使債權(quán)人撤銷權(quán)撤銷案涉《股權(quán)質(zhì)押合同》。一審、二審法院均支持其訴訟請求。

合同法第七十四條規(guī)定的債權(quán)人撤銷權(quán)屬于債權(quán)保全制度。該項制度的立法目的，在于通過特別允許債權(quán)人干涉?zhèn)鶆杖藢ζ湄敭a(chǎn)的自由處分，使債務人的責任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)得以實現(xiàn)?；谶@一目的考量，應當認為債務人的行為導致其責任財產(chǎn)不當減少，妨害債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的，即可以成為撤銷權(quán)行使的對象。因此，除合同法第七十四條、合同法解釋（二）第十八條、擔保法解釋第六十九條所列舉的行使撤銷權(quán)的典型情形外，對于實踐中其他妨害債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的行為，債權(quán)人亦有權(quán)依法請求予以撤銷。

經(jīng)查明，恒康公司在欠付民生信托公司巨額債務且已經(jīng)北京市一中院作出執(zhí)行裁定的情況下，于2018年1月30日與牛永華簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的西部資源公司4500萬股股份向牛永華質(zhì)押借款。《股權(quán)質(zhì)押合同》第4.5條約定，若質(zhì)權(quán)人未能在出質(zhì)人辦理質(zhì)押登記45日內(nèi)按合同足額發(fā)放借款，則質(zhì)權(quán)人應當于該情形發(fā)生后1個月內(nèi)解除質(zhì)押，否則應當按照每日100萬元承擔違約金。2018年2月1日，恒康公司與牛永華辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，牛永華并未依約發(fā)放2億元借款。在牛永華違反合同約定的情況下，恒康公司卻長期怠于行使請求解除股權(quán)質(zhì)押的權(quán)利。鑒于恒康公司不能提供其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，應當認定其行為已經(jīng)構(gòu)成對民生信托公司債權(quán)實現(xiàn)的妨礙，一審法院依照合同法第七十四條的規(guī)定撤銷《股權(quán)質(zhì)押合同》并無不當。

（2020）最高法民終261號

《合同法》

第七十四條 因債務人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。   

撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務人負擔。

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日生效）

第五百三十五條 因債務人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權(quán)利，但是該權(quán)利專屬于債務人自身的除外。

代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的到期債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務人負擔。

相對人對債務人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。

第五百三十八條 債務人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

第五百三十九條 債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的債務提供擔保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

正如判決中所言：“債權(quán)保全制度的立法目的，在于通過特別允許債權(quán)人干涉?zhèn)鶆杖藢ζ湄敭a(chǎn)的自由處分，使債務人的責任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)得以實現(xiàn)?！钡珎谋Ｈ贫扔挚杉毞譃閭鶛?quán)人代位權(quán)制度和債權(quán)人撤銷權(quán)制度，二者在功能上存在差異。債權(quán)人代位權(quán)以債務人的現(xiàn)有權(quán)為范圍，具有權(quán)利的傳導性，對現(xiàn)有的社會秩序并不構(gòu)成破壞。但債權(quán)人撤銷權(quán)并不以債務人的現(xiàn)有權(quán)為限，不具有權(quán)利的傳導性，而是債權(quán)人對于債務人所作危害債權(quán)的行為，根據(jù)法律規(guī)定的權(quán)利賦予，直接撤銷債務人與相對人之間所作的法律行為。

本案判決中的論證思路是，因債務人怠于行使其對合同相對人享有的約定解除權(quán)，妨礙了債權(quán)人對債務人債權(quán)的實現(xiàn)，因此應當允許債權(quán)人行使債權(quán)人撤銷權(quán)撤銷債務人與合同相對人簽訂的合同。該論證思路有待商榷。原因在于，如果認為債權(quán)人有權(quán)行使債權(quán)人撤銷權(quán)，那么前提應是債務人與相對人所簽訂合同的行為本身即已妨礙了債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)，而并非是以法院論述的“債務人怠于行使其對合同相對人的約定解除權(quán)”為前提。即使是以即將施行的《民法典》第539條為依據(jù)，本案也并不符合“債務人為他人的債務提供擔保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為”的情形，因為本案中債務人是為自己提供擔保，而非為他人的債務提供擔保。

實際上，在本案中債務人怠于行使其與相對人享有的約定解除權(quán)時，債權(quán)人應當行使的是債權(quán)人代位權(quán)，而并非是債權(quán)人撤銷權(quán)。在《民法典》之前，由于《合同法》及相關(guān)司法解釋中并未明確債務人的解除權(quán)能否成為債權(quán)人代位權(quán)的客體，無法滿足司法實踐的需求?！睹穹ǖ洹氛腔谶@種考慮，第535條將債務人的“債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利”都明確列入債權(quán)人代位權(quán)的客體范圍之中。