作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

這個周末，對于持有神馬股份（600810）的6萬多戶股東而言，注定是一個不眠之夜。2026年4月24日晚間，神馬股份一紙公告猶如平地驚雷——公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，正式收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。僅僅三天后的4月27日，神馬股份開盤即“一字”跌停，股價封死7.46元/股，全天換手率僅0.55%，成交額4446萬元。短短三天時間，神馬股份股價從8.85元一路跌至6.18元，暴跌逾30%，市值蒸發(fā)超48億元。

這不是個例。同一天，老牌龍頭企業(yè)黑芝麻（000716）也因同樣原因被證監(jiān)會立案，兩家公司合計超過14萬名股東陷入進退兩難的困境。本周被立案的上市公司數(shù)量已達到8家，2026年以來已立案37家，超過上年同期的兩倍。就在立案當天，證監(jiān)會剛剛宣布部署2026年打擊和防范上市公司財務(wù)造假專項行動，一體推進“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態(tài)加速形成。

對于數(shù)量龐大的受損投資者而言，一個迫在眉睫的問題擺在面前：神馬股份股價暴跌造成的巨額損失，究竟該由誰來承擔？投資者又該如何拿起法律武器維護自身權(quán)益？

作為深耕資本市場法律服務(wù)領(lǐng)域多年的執(zhí)業(yè)律師，筆者長期專注于股權(quán)設(shè)計、投融資、并購重組、境內(nèi)外IPO及股東糾紛等法律服務(wù)，曾研究過多家上市公司的控制權(quán)糾紛及證券衍生業(yè)務(wù)糾紛，累計研究過上千余起訴訟案件。筆者認為，神馬股份一案恰恰是當前中國資本市場強監(jiān)管時代的一個縮影——行政處罰、刑事追責、民事賠償“行刑民”三位一體立體追責體系的全面落地，正在重塑上市公司的合規(guī)生態(tài)，也為廣大中小投資者提供了前所未有的維權(quán)武器。

本文將從事件還原切入，深度剖析信息披露違法違規(guī)的法律邊界、立體追責體系的運行邏輯、投資者索賠的實操路徑，以及從制度反思到合規(guī)治理的長期課題，力求為受損投資者提供一份全面、實用、可操作的維權(quán)指南。

一、事件還原：神馬股份的“信披連環(huán)套”與業(yè)績大變臉

（一）早有預(yù)兆：五個月前的監(jiān)管警示函

神馬股份此次遭立案調(diào)查并非無跡可尋。事件的前奏早在2025年11月就已敲響——河南證監(jiān)局向公司出具了《行政監(jiān)管警示函》，直指公司在關(guān)聯(lián)交易方面的嚴重違規(guī)。

警示函顯示，神馬股份與控股股東中國平煤神馬集團及其下屬企業(yè)開展融資租賃業(yè)務(wù)，2025年1至9月實際發(fā)生額竟達到19.4億元，超出了年度預(yù)計金額4.4億元，超出金額占公司2024年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.14%，這一比例已經(jīng)達到需經(jīng)股東會重新審議及披露的法定標準。然而，公司既未及時履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，也未向市場進行充分的信息披露。

河南證監(jiān)局明確判定，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事長李本斌、總經(jīng)理王兵、董事會秘書安魯嘉對上述違規(guī)行為負有主要責任。

關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管從嚴，是近年來中國資本市場執(zhí)法的一大亮點?？毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)方通過隱蔽的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益，一直是侵害中小投資者權(quán)益的重災(zāi)區(qū)。正如證監(jiān)會在2025年執(zhí)法情況通報中所指出的，“關(guān)鍵少數(shù)”——即控股股東和實際控制人——濫用優(yōu)勢地位、侵占上市公司利益的行為，是重點打擊對象。2025年，證監(jiān)會查辦的“關(guān)鍵少數(shù)”濫用優(yōu)勢地位、“掏空”占用上市公司超億元案件高達32起。關(guān)聯(lián)交易超限未披露，往往是財務(wù)造假的“前哨戰(zhàn)”——而神馬股份的命運恰恰印證了這一點。

（二）財報“打補丁”：工程轉(zhuǎn)固亂象與大規(guī)模的資產(chǎn)乾坤挪移

如果沒有被證監(jiān)局點名和證監(jiān)會立案，神馬股份的財務(wù)報表可能還沒有令眾多投資者寒心的“補丁”。就在收到立案告知書前三天——2026年4月22日，公司披露了2025年年度報告，同時一口氣發(fā)布了多份會計差錯更正公告。

更正公告揭露的情況令人震驚：公司部分子公司存在大量在建工程已經(jīng)達到預(yù)定可使用狀態(tài)卻未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的問題，由此導(dǎo)致少計提折舊，同時還存在將不符合資本化條件的支出違規(guī)計入在建工程的問題。基于上述問題，公司被迫對2024年年報、2025年一季報、半年報及三季報的財務(wù)數(shù)據(jù)進行了全面追溯更正。

事實上，神馬股份的財務(wù)疑云早在更早時期就已埋下隱患。相關(guān)資料披露，2024年至2025年第三季度期間，公司存在多計在建工程約33.68億元、少計固定資產(chǎn)約32.23億元的重大會計差異，因未及時將在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊，導(dǎo)致少計提折舊約1.12億元。這種“乾坤大挪移”式的資產(chǎn)科目調(diào)整，令財報的真實性、準確性遭到根本性質(zhì)疑。

不單是對過往會計期間的“打補丁”，在關(guān)鍵的業(yè)績預(yù)告環(huán)節(jié)，神馬股份同樣上演了“反復(fù)變臉”的戲碼。2026年4月初，公司對2025年度業(yè)績預(yù)告大幅向下修正，將預(yù)計歸母凈利潤由虧損1.49億元左右調(diào)整至虧損2.21億元左右，扣非歸母凈利潤由虧損3.08億元左右調(diào)整至虧損3.88億元左右，誤差遠超7000萬元。而公司給出的理由竟僅僅是“年度審計工作尚未全面展開”。

（三）業(yè)績“核爆”：從賺三千多萬到虧兩億的斷崖式墜落

歸根結(jié)底，財經(jīng)數(shù)據(jù)披露質(zhì)量問題的根源，或許仍然在于神馬股份的經(jīng)營形勢出現(xiàn)明顯惡化。如果是一家盈利穩(wěn)定的公司，或許還能通過種種調(diào)節(jié)在會計列報上保留體面——但神馬股份的核心財務(wù)數(shù)據(jù)早已揭開了層層偽裝。

2025年年報顯示，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入125.80億元，同比下降9.94%；歸母凈利潤更是從2024年的約2746.66萬元斷崖式墜入-2.17億元，同比暴跌888.63%；扣非歸母凈利潤也跌至-3.92億元。更為觸目驚心的是，扣非歸母凈利潤高達-3.92億元的背后，公司卻在當期計入高達2.26億元的政府補助——假如剔除這項巨額非經(jīng)常性損益和資產(chǎn)處置收益之后，公司主營業(yè)務(wù)的真實造血能力已接近枯竭。

回顧神馬股份近年的盈利變化曲線，持續(xù)下滑的趨勢更加觸目驚心：從2022年歸母凈利潤3.99億元，到2023年驟降至1.49億元，2024年進一步壓縮至僅2746.66萬元，再到2025年斷崖式虧損2.17億元——四年的時間，神馬股份完成了從行業(yè)上市公司典型盈利標桿到瀕臨嚴重虧損泥潭的驚險轉(zhuǎn)變。

為了應(yīng)對極端的財務(wù)困境，神馬股份管理層在2025年不得不集體降薪41.69%，董事長李本斌無奈之下甚至完全不在公司領(lǐng)取薪酬。然而，這種人事層面的代價，顯然無法彌合從經(jīng)營到治理、從行業(yè)競爭到監(jiān)管合規(guī)的全面困境。

二、法律關(guān)鍵詞：“信息披露違法違規(guī)”，究竟觸碰了哪些紅線？

（一）信息披露制度的“五大底線”

《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）第七十八條確立了信息披露的“五大底線”原則——真實、準確、完整、及時、公平。這是上市公司最基本的法定義務(wù)，也是投資者作出價值判斷和投資決策的前提。

第七十九條和第八十條進一步分別規(guī)定了定期報告義務(wù)和臨時報告義務(wù)——上市公司必須按時披露年報、半年報，并在發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”時，在第一時間向全體投資者進行公開披露。

那么，哪些屬于必須及時披露的“重大事件”？《證券法》第八十條列舉了十余種情形，主要包括：公司的重大投資行為或重大購置財產(chǎn)決定；公司訂立重要合同，可能對資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者公司董監(jiān)高人員涉嫌違法違規(guī)被調(diào)查或采取強制措施，等等。

對照神馬股份案的事實，我們至少可以看到三個層次的信息披露違規(guī)：

第一，關(guān)聯(lián)交易未及時披露。公司與控股股東下屬企業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)在2025年前三季度超出年度預(yù)計4.4億元，比例占到凈資產(chǎn)的6.14%，遠超股東會重新審議及披露的法定閾值。公司對此既未履行審議程序，也未及時披露，直接觸犯了關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)定。

第二，財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載。多份財報因在建工程轉(zhuǎn)固不及時、不符合資本化條件的支出違規(guī)計入在建工程等原因被追溯更正，其中涉及資產(chǎn)規(guī)模的調(diào)整高達數(shù)十億元，涉及少計提折舊超億元。這等規(guī)模的會計差錯，已然構(gòu)成《證券法》第七十八條所禁止的“虛假記載”。

第三，業(yè)績預(yù)告誤導(dǎo)性陳述。業(yè)績預(yù)告從虧損1.49億元修正至2.21億元，誤差超過7000萬元，導(dǎo)致市場和投資者無法在第一時間獲得對公司價值的準確預(yù)期，構(gòu)成“誤導(dǎo)性陳述”。

（二）虛增營收史：2016年已埋下的誠信“地雷”

值得注意的是，這并不是神馬股份第一次因信息披露問題受到監(jiān)管關(guān)注。早在2016年12月，河南證監(jiān)局就曾查實，神馬股份2014年年報及2015年半年報存在嚴重的財務(wù)造假行為。具體數(shù)據(jù)令人咋舌：2014年公司虛增營業(yè)收入53.4億元，2015年上半年虛增營業(yè)收入25.1億元，同時還存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。最終，公司被責令改正、給予警告，并處以40萬元罰款。

9年前的歷史與2026年的再次立案，似乎形成了一條詭異的因果鏈：同一家上市公司，兩次以相同的信息披露違規(guī)事由被監(jiān)管瞄準。2016年僅僅40萬的罰款，在彼時的監(jiān)管框架下已算是“頂格處罰”。然而時隔不到十年，公司再一次因為類似的根本性問題被推上風口浪尖——這背后反映出的，絕不僅是財務(wù)核算技術(shù)的偶然失誤，更多體現(xiàn)出公司治理文化的深層潰敗和誠信機制的持續(xù)缺失。

（三）從60萬到1億元：罰款為何成為“牙齒”？

很多人會問：違法成本到底有多高？為什么過去上市公司敢于在信息披露上一而再、再而三地踩紅線？

答案在新《證券法》中得到了根本改觀。修訂前的《證券法》對信披違規(guī)公司和直接責任人的罰款上限分別僅有60萬元和30萬元，對企業(yè)動輒數(shù)億元乃至數(shù)十億元的信息披露違法違規(guī)行為而言，這樣的罰款不過是一紙“罰酒三杯”——違法成本遠低于違法收益。

但新《證券法》的實施徹底扭轉(zhuǎn)了這一局面。修訂后的法律規(guī)定，對違規(guī)信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元和500萬元；對欺詐發(fā)行，罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；與此同時，《刑法修正案（十一）》將違規(guī)披露、不披露重要信息罪的刑期上限由3年大幅提高到10年，中介機構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員出具虛假證明文件的，最高也可被判處10年有期徒刑。

2025年的數(shù)據(jù)已經(jīng)證明，這套“長牙帶刺”的嚴刑峻法正在發(fā)揮實質(zhì)性作用。2025年全年，證監(jiān)會共收繳罰沒款總額高達30億元，處罰了65家上市公司和392名責任人；全年查辦違法違規(guī)案件701起，其中信息披露違法案件200起。即便在案件總數(shù)同比有所下降的情況下，依然有四起處罰億元級的造假大案——東方通因再融資造假被罰2.73億元，高鴻股份因無商業(yè)實質(zhì)的“空轉(zhuǎn)”“走單”造假，被罰1.69億元。

三、立體追責體系：行政處罰只是第一步，刑事追責與民事賠償正在展開

當前中國對證券違法違規(guī)行為的監(jiān)管打擊，已從過去的“單一行政處罰”轉(zhuǎn)型升級為“行政監(jiān)管—民事賠償—刑事追責”三位一體的立體追責體系，對資本市場亂象進行全面、全鏈條打擊。

（一）行政處罰：懲罰力度空前提升

在神馬股份案中，證監(jiān)會的行政處罰將是整個追責鏈條的開端。根據(jù)《證券法》第一百九十七條，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告或履行信息披露義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

如果情節(jié)嚴重——例如財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載金額巨大、誤導(dǎo)性陳述導(dǎo)致投資者遭受嚴重損失——那么罰款金額將提升至一百萬元以上一千萬元以下，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款也會提高至五十萬元以上五百萬元以下。立案調(diào)查完成之后，證監(jiān)會如果認定神馬股份存在違法行為，將對公司及相關(guān)責任人采取行政處罰——這將是民事索賠啟動的重要前置條件。

同時，證監(jiān)會還有權(quán)對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入措施，涉及極其嚴重情節(jié)的可能面臨終身證券市場禁入?？紤]到神馬股份的案件涉及大規(guī)模在建工程轉(zhuǎn)固比例問題（涉及金額數(shù)十億元）、關(guān)聯(lián)交易超限披露問題和業(yè)績預(yù)告誤導(dǎo)問題，且公司歷史上即有財務(wù)造假被處罰的前科，對相關(guān)責任方從嚴追責幾乎是大概率事件。

（二）刑事追責：從“沉睡條款”到“高懸之劍”

很多人可能還不知道，信息披露的嚴重違法違規(guī)，已經(jīng)不僅僅是罰錢了事——新《刑法》修正案已全面激活違規(guī)披露、不披露重要信息罪這條過去的“沉睡條款”，如今真正成為懸在上市公司及其“關(guān)鍵少數(shù)”頭頂?shù)睦麆Α?/p>

《刑法》第一百六十一條規(guī)定，依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

紫晶存儲案是近年來最典型的信息披露刑事追責標桿案例。該公司10名高管全部獲刑，最高刑期七年六個月；金通靈原實控人被判六年有期徒刑；東方時尚實控人因操縱市場被判六年六個月，罰金高達1.7億元。紫晶存儲案中，配合公司財務(wù)造假的第三方也被直接以共犯身份追究刑事責任。配合北京文化、科融環(huán)境造假的注冊會計師同樣被判處了實刑。

以史為鑒，在當前的趨嚴監(jiān)管態(tài)勢下，如果神馬股份最終被認定涉及金額巨大、范圍廣泛的信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會將依法向公安機關(guān)移送涉嫌犯罪案件。從2025年的執(zhí)法數(shù)據(jù)可以看到，全年共向公安機關(guān)移送涉嫌犯罪案件線索172起，涉及違法主體500余人，正體現(xiàn)出“行刑銜接”機制的常態(tài)化運轉(zhuǎn)。

（三）民事賠償：受損投資者最關(guān)心的核心問題

與行政處罰和刑事追責并列的，是投資者最為關(guān)心的民事賠償問題——也就是“索賠”的全部法律邏輯。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，上市公司因信息披露違法違規(guī)給投資者造成損失的，應(yīng)依法承擔民事賠償責任。賠償范圍通常包括投資者因信賴虛假陳述而進行投資所遭受的投資差額損失、傭金和印花稅等。

簡單地說，對于構(gòu)成證券虛假陳述的法律認定，核心必須圍繞“重大性—過錯—因果關(guān)系—損失”這四大要件展開。所謂重大性，指虛假陳述的內(nèi)容可能對投資者的投資決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響；所謂過錯，則是包括故意和過失在內(nèi)的心理狀態(tài)；而因果關(guān)系判斷，是其中最關(guān)鍵、最為復(fù)雜的法律難點，具體又細分為交易因果關(guān)系和損失因果關(guān)系兩個層次。

為保護投資者利益，司法實踐中適用的是“推定信賴原則”。也就是說，只要投資者在虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入并持有相關(guān)股票，就被法律推定其是基于對虛假陳述的信賴而進行的投資，舉證責任由此轉(zhuǎn)移至被告方來證明不存在因果關(guān)系。這一制度設(shè)計有效減輕了中小投資者的舉證負擔，顯著提高了投資者維權(quán)的可得性和成功概率。

四、投資者索賠實操指南：受損投資者該如何行動？

（一）初步索賠條件的判斷——你符合索賠資格嗎？

根據(jù)目前掌握的案件信息及《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合神馬股份立案調(diào)查的時間節(jié)點和此前已有信息披露違規(guī)的各項線索，綜合法律界多位同行的初步判斷，神馬股份的索賠區(qū)間大致如下：

第一批次： 凡是在2025年3月20日至2026年4月21日期間買入，且在2026年4月21日收盤時仍然持有神馬股份股票的投資者。

第二批次： 凡是在上市后至2026年4月24日期間買入，并在2026年4月24日收盤時仍持有神馬股份股票的投資者。

上海某律師事務(wù)所某律師則判斷，初步索賠時間段為2021年4月24日至2026年4月24日（含當日）期間買入，且在2026年4月24日收盤時仍持有該股票的受損投資者，或可向公司索賠。

關(guān)于具體索賠區(qū)間，需要向投資者鄭重說明：上述區(qū)間均為律師基于現(xiàn)有線索對可能“實施日”及“揭露日”進行的初步判斷。隨著證監(jiān)會立案調(diào)查結(jié)果的推進和行政處罰決定書的最終落地，索賠時間段可能會依法進一步調(diào)整，最終的索賠條件一定要以法院認定為權(quán)威依據(jù)。建議投資者不要盲目等待，盡快通過有效渠道聯(lián)系專業(yè)律師團隊進行預(yù)登記和評估。

（二）維權(quán)路徑的選擇：訴訟、仲裁還是先行賠付

目前證券虛假陳述糾紛主要有三條維權(quán)的典型路徑：

第一條路徑：民事訴訟——代表人訴訟與示范判決機制。 這是當前最主流的維權(quán)方式。投資者可以委托律師向人民法院提起證券虛假陳述責任糾紛民事訴訟，由法院就上市公司的民事賠償責任、具體賠償金額等作出判決或調(diào)解。

近年來，為提升審理效率，司法機關(guān)創(chuàng)新推行了“雙軌雙平臺”糾紛解決機制，將代表人訴訟和示范判決兩種機制緊密結(jié)合，對同類案件集中審理、批量判決，與此同時，在立案環(huán)節(jié)全面推進線上立案、線上庭審等電子化便民舉措。上海金融法院審理的澤達易盛案正是這一機制的典范——在不到8個月的時間內(nèi)，7195名投資者的賠償全部實現(xiàn)，人均獲賠3.89萬元。

在深圳層面，深圳國際仲裁院（SCIA）已與中國上市公司協(xié)會攜手，圍繞證券虛假陳述爭議解決機制創(chuàng)新展開深度協(xié)同工作。全國首部涉及“先行賠付促進+仲裁”機制的操作指南亦已發(fā)布，為上市公司、中介結(jié)構(gòu)、投資者及相關(guān)市場主體提供了一套清晰、可期待的操作指引。

第二條路徑：先行賠付與仲裁。 前置條款要求下的先行賠付制度正受到越來來越廣泛的實踐運用。深圳國際仲裁院已聯(lián)合中證中小投資者服務(wù)中心簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，建立了從調(diào)解到仲裁的高效閉環(huán)機制。在先行賠付制度下，相關(guān)責任主體在收到行政處罰前即可將賠償資金打至專項賬戶，受損投資者可直接在較短時間內(nèi)獲得賠償。

第三條路徑：立案調(diào)查完成后，第一時間跟進參與。 由于立案公告剛剛發(fā)布，證監(jiān)會的行政調(diào)查仍需要一定周期。在這個過程中，律師可協(xié)助投資者完成預(yù)登記和材料準備工作，一旦正式的行政處罰決定公布，投資者即可快速進入訴訟流程。在當前證監(jiān)會執(zhí)法效率不斷提速的背景下，從立案到處罰的周期已有明顯縮短。

（三）維權(quán)三大痛點與解決方案

某資深律師指出，當前中小投資者在證券虛假陳述維權(quán)中面臨三大共性痛點，需要引起高度重視：

痛點一：維權(quán)周期長，時間成本高。 案件審理流程復(fù)雜，從立案到判決往往需要2至3年甚至更久，許多投資者難以承受長期的時間消耗。

痛點二：賠付執(zhí)行難，贏了官司拿不到錢。 不少涉事上市公司后期陷入退市或資不抵債的困境，即便投資者勝訴也難以獲得足額賠償。以已退市的ST新綸為例，數(shù)千名投資者雖多數(shù)獲得勝訴，但因公司退市后資不抵債，部分投資者的賠償至今未能足額兌現(xiàn)。

痛點三：維權(quán)認知弱，錯失維權(quán)時機。 多數(shù)投資者不了解索賠條件和訴訟時效，部分人甚至不知道可以通過訴訟索賠，因錯過三年訴訟時效而喪失勝訴權(quán)。

某律師針對上述痛點提出了三項破解對策：

對策一：優(yōu)化審理流程，提高維權(quán)效率。 法院應(yīng)當推廣“雙軌雙平臺”糾紛解決機制，將代表人訴訟和示范判決機制有機結(jié)合，對同類案件集中審理、批量判決，同時簡化立案流程，推廣線上立案、線上庭審制度。澤達易盛案已經(jīng)證明，通過特別代表人訴訟程序和調(diào)解方式，實現(xiàn)大范圍全額賠付在技術(shù)上是完全可行的。

對策二：完善追責體系，破解執(zhí)行難題。 應(yīng)當進一步建立司法機關(guān)追繳違法所得、罰金優(yōu)先用于退賠投資者的“先行退賠”機制；探索訴訟保全前置，提前查封、凍結(jié)被告財產(chǎn)；對投資者給予免交或緩交訴訟費的傾斜政策，降低維權(quán)門檻。

對策三：加強普法宣傳，提升維權(quán)認知。 通過線上科普、線下宣講、案例解讀等方式，普及虛假陳述維權(quán)知識，為投資者提供免費索賠資格篩查服務(wù)，幫助中小投資者快速判斷自身是否符合維權(quán)條件。

對于神馬股份的受損投資者，筆者建議：及早行動，不要等待。 一方面，不可因為恐慌而盲目割肉，以免錯失因果關(guān)系認定的時間窗口；另一方面，即日起就可以通過微信公眾號聯(lián)系專業(yè)律師團隊，協(xié)助整理交易記錄、交割單等關(guān)鍵投資證據(jù)材料。這些準備工作和索賠預(yù)登記完全免費，可在證監(jiān)會行政處罰決定落地的第一時間啟動正式訴訟程序，最大限度地占得維權(quán)先機。

五、從制度反思到公司治理：如何避免下一個“神馬股份”？

（一）審計委員會的獨立把關(guān)機制

信息披露違法的根源，絕大多數(shù)可以追溯到公司治理內(nèi)部監(jiān)督的嚴重缺失。2025年以來，上市公司治理迎來重大制度變革——從“監(jiān)事會+審計委員會”雙軌制全面轉(zhuǎn)向“審計委員會全面接棒”的新機制。據(jù)統(tǒng)計，已有36家科創(chuàng)板上市公司率先完成取消監(jiān)事會的公司治理調(diào)整程序，更多數(shù)量的主板上市公司也正加速推進從監(jiān)事會到審計委員會的職能遷移。

監(jiān)管層設(shè)定的最終時限已經(jīng)明確——2026年1月1日之前，所有上市公司不得再保留原監(jiān)事會或監(jiān)事崗位。新治理架構(gòu)下的審計委員會，其召集人必須由獨立董事且為會計專業(yè)人士擔任，委員會委員獨立董事占比必須超過半數(shù)，且任何委員會成員不得在公司擔任高級管理人員職務(wù)。

定期報告中的財務(wù)信息應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)成員一致同意后，方可提交董事會審議。當審計委員會的成員無法對財務(wù)報告中財務(wù)信息的真實性、準確性、完整性加以保證時，依照規(guī)定應(yīng)當在審計委員會審核定期報告時投出明確反對票或者棄權(quán)票。

卓然股份案是近期審計委員會發(fā)揮實質(zhì)性把關(guān)職能的代表性案例。該公司獨立董事在發(fā)現(xiàn)2025年年報存在重大疑慮后，審計委員會全體3名成員齊聲投出了反對票，直接導(dǎo)致年報無法按時提交董事會審議，從而導(dǎo)致公司面臨規(guī)范類退市風險。這正是審計委員會獨立履職、守護財務(wù)信息質(zhì)量的正面范本。

（二）獨立董事制度改革：讓“另類保護傘”真正發(fā)揮作用

過去相當長時期內(nèi)，獨立董事制度在很多上市公司形同虛設(shè)。獨立董事往往被調(diào)侃為“既不獨立也不懂事”，在年報披露時投棄權(quán)票似乎已成為一種淺表合規(guī)的潛規(guī)則，基本上起不到真正的內(nèi)部監(jiān)督作用。

2025年出臺的《上市公司章程指引》及配套監(jiān)管指引，全方位強化了獨立董事的獨立性要求。除此之外，上市公司須制定涵蓋獨立董事專門會議機制在內(nèi)的獨立董事工作制度，明確獨立董事每年須在公司現(xiàn)場工作不少于15天，且公司須對獨立董事履職勤勉情況予以完整記錄并長期保留備查。

此外，證監(jiān)會明確要求獨立董事在審核定期報告時必須盡到關(guān)鍵的審核把關(guān)義務(wù)。若獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司在財務(wù)信息真實完整層面存在瑕疵卻放任不管、最終被判決認定有過錯的，可能面臨與上市公司承擔共同賠償連帶責任的嚴峻民事后果。這一震懾性條款的落地，正在倒逼獨立董事實質(zhì)性回歸“看門人”本位。

（三）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與風險管理

關(guān)聯(lián)交易向來是信息披露違法中最常見的違法形態(tài)?？毓晒蓶|利用其主導(dǎo)地位和非經(jīng)營性的資金占用危害上市公司，在證監(jiān)會的執(zhí)法實踐中一直處于嚴查與重罰的高壓態(tài)勢之下。2025年，證監(jiān)會查辦的“關(guān)鍵少數(shù)”此類案件高達32起，反映出從中央到地方的從嚴加碼態(tài)勢。

內(nèi)控層面，上市公司應(yīng)從以下幾方面構(gòu)筑合法合規(guī)的防火墻：首先要制定有效且透明可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴格界定關(guān)聯(lián)方范圍、關(guān)聯(lián)交易的類型及審批流程；重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過獨立董事專門會議事前審議通過，且須提交股東大會批準后方可實施；關(guān)聯(lián)董事關(guān)聯(lián)股東必須在審議環(huán)節(jié)依法回避表決；必須建立高頻的內(nèi)部審計自查程序，定期核查關(guān)聯(lián)交易是否存在未經(jīng)審議或披露額度被突破的現(xiàn)象；必須建立細密的關(guān)聯(lián)交易主動披露預(yù)警機制，確保各項可能的“越線”行為能夠在事發(fā)前被充分識別。

（四）在新強監(jiān)管環(huán)境下，上市公司的生存法則

2026年以來，證監(jiān)會在全國層面正在全面構(gòu)建“長牙帶刺、有棱有角”的高壓監(jiān)管生態(tài)。吳清主席在2026年3月的記者會上明確指出，監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護只能加強，不能削弱，秉持的核心主線是“防風險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展”。

對上市公司而言，以下幾條生存法則應(yīng)在各公司治理準則中明確清晰定位出來：

第一，信息披露是合規(guī)底座。真實、準確、完整的信息披露不存在“灰色地帶”，更不存在保密的緩沖期和重大遺漏的豁免地帶。

第二，財務(wù)核算須經(jīng)得起穿透式審計。任何“打補丁”式的財務(wù)調(diào)整都是警訊——當一家公司頻繁出現(xiàn)追溯調(diào)整時，潛在的法律后果往往比表面數(shù)字差距更為復(fù)雜、嚴重得多。

第三，審計委員會的獨立性不容質(zhì)疑。伴隨新監(jiān)管規(guī)則的全面落地，無論審計委員會的召集人、成員比例還是履職能力，都在一步步向真正專業(yè)、可信賴的內(nèi)部監(jiān)督實體轉(zhuǎn)變。

第四，關(guān)聯(lián)交易必須高度透明。所有重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生須經(jīng)獨立董事與股東大會雙重批準流程，相應(yīng)信息披露必須絲毫不能含糊。

六、受損投資者的心理應(yīng)對與行動指南

（一）為什么說“等待是最壞的選擇”？

在信息維權(quán)過程中，一部分中小投資者經(jīng)常陷入觀望和等待心態(tài)——“等證監(jiān)會出結(jié)果再說”“先看看有沒有別的投資者去起訴我再決定”——但我要強調(diào)的是，等待往往是性價比最低的被動策略。

原因有三：第一，證監(jiān)會行政處罰下達前的律師預(yù)登記工作可大幅提高維權(quán)效率，一旦處罰書落地，已預(yù)登記的投資者能夠第一時間啟動訴訟程序，搶在訴訟時效屆滿之前占得先機；第二，在司法實踐中，早立案、早保全、早訴訟的投資者，在勝訴后參與執(zhí)行款分配的順位上有更強的交涉優(yōu)勢；第三，訴訟程序中的代表人訴訟機制天然需要足夠多的原告合力參與才能達成最優(yōu)效果，等、靠、要的消極心態(tài)，只會把原本巨大的維權(quán)力量分散為薄弱零碎的個體抵抗。

（二）如何獲取免費的專業(yè)維權(quán)指導(dǎo)？

一個令中小投資者感到困惑的問題也在所難免：我根本不懂法律，不清楚自己有沒有索賠資格，即使知道可以索賠，也不了解找誰會損失最小化？

這個困惑不難解決。當前，全國的律師協(xié)會、部分券商及投資者保護中心等機構(gòu)已經(jīng)開始為投資者提供免費索賠資格篩查服務(wù)。中小投資者只須提供持倉記錄、交割單等基本材

料，專業(yè)律師即可在第一時間幫助其迅速判斷是否符合維權(quán)條件。

針對神馬股份案件，目前包括我所團隊在內(nèi)的多家專業(yè)律所均在開展公益性的索賠預(yù)登記和資格篩查工作。廣大受損投資者可以先通過正規(guī)渠道完成預(yù)登記，持續(xù)關(guān)注立案調(diào)查進展，待正式行政處罰決定書公布后——通常以半年至一年為限——維權(quán)的預(yù)期概率已經(jīng)能夠清晰地展現(xiàn)出來。

（三）維權(quán)證據(jù)清單：你需要準備哪些材料？

為使維權(quán)過程盡快啟動且不受到流程障礙干擾，受損投資者務(wù)必提前準備并妥善保管以下材料：

材料收集齊全后，建議與專業(yè)證券維權(quán)律師做第一時間的對接和篩選——越早完成前期對接，立案處罰書下達后的執(zhí)行力就會越強。

七、結(jié)語

神馬股份被立案調(diào)查、股價連續(xù)暴跌、逾6萬名股東遭遇重大損失，暴露出在強監(jiān)管時代部分上市公司的公司治理狀況與內(nèi)部合規(guī)意識仍然嚴重滯后。然而，制度的進化本身值得肯定和期待——從行政處罰到刑事追責再到民事賠償，“行刑民”立體追責體系正在大幅提高違法成本，同時為受損投資者提供了多層次、高效率的維權(quán)路徑。

值得一提的是，投資者在維權(quán)過程中要建立充分的信心。證券市場虛假陳述糾紛的處理機制經(jīng)歷了多年實踐，已經(jīng)從最初的“維權(quán)無門”發(fā)展為“司法層面對虛假陳述的認定相對明確”，整體上朝著高效、公平、公正的方向持續(xù)推進。維權(quán)周期長、賠付執(zhí)行難、認知門檻高等問題不是無解的——從澤達易盛的特別代表人訴訟機制的高效結(jié)案，到深圳國際仲裁院精心設(shè)計的先行賠付促進調(diào)解閉環(huán)，制度演進的態(tài)勢越來越清晰而可控。

對于神馬股份的受損投資者，最重要的忠告是——行動起來。所有需要您投入的僅僅是掃面查詢律師團隊的關(guān)注動作、整理資料的有序時間管理，以及專業(yè)律師團隊的快速專業(yè)介入等極其有限的精力。而那些被動觀望、持續(xù)等待、莫名拖延的時光，沉淀出來的永遠不會是你預(yù)想的理想結(jié)局——反而可能一不小心錯失民事訴訟關(guān)鍵的時效窗口。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實習律師

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原標題： 神馬股份涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查：股價跌停背后，受損投資者損失誰來承擔？——萬字長文深度剖析立體追責體系與投資者維權(quán)全攻略