關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并這一規(guī)則嚴格來說是對企業(yè)法人人格獨立的否認。公司法人格獨立、有限責任制度作為現(xiàn)代公司法的基石，實質(zhì)合并這一行為本身在現(xiàn)代公司法框架下飽受爭議，在企業(yè)破產(chǎn)法中也并無明文規(guī)定。

隨著當代市場的不斷發(fā)展和公司經(jīng)營模式的層出不窮，在現(xiàn)有法律制度體系下處理破產(chǎn)案件的過程中不斷出現(xiàn)新的問題。大量企業(yè)在經(jīng)營過程中通過其關聯(lián)企業(yè)進行利益輸送、或產(chǎn)生大量的關聯(lián)債務及互相擔保，一旦企業(yè)進行破產(chǎn)程序，則其關聯(lián)企業(yè)也將面臨債務危機，乃至破產(chǎn)風險。

此類情形下，如果堅持用法人人格獨立的原則來適用單個企業(yè)或其關聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)申請，勢必會加大企業(yè)或其債權人的訴累，增加司法機關的司法成本，關聯(lián)企業(yè)實施合并破產(chǎn)的問題亟待建立、健全相關配套的規(guī)則、制度。

根據(jù)最高人民法院印發(fā)的《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》規(guī)定，人民法院收到實質(zhì)合并申請后，應當及時通知相關利害關系人并組織聽證，聽證時間不計入審查時間。人民法院在審查實質(zhì)合并申請過程中，可以綜合考慮關聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程序及其持續(xù)時間、各企業(yè)之間的利益關系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，在收到申請之日起三十日內(nèi)作出是否實質(zhì)合并審理的裁定。符合條件的，可例外適用關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理。

相關法律規(guī)范性文件尚未有關于該申請期限或申請階段的明確規(guī)定。實踐中常分為兩種情況：其一，破產(chǎn)企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)各自申請破產(chǎn)后，由管理人或債權人等申請關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)，例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，管理人依申請對關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。其二，在破產(chǎn)企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)尚未進入破產(chǎn)程序前，由債權人或破產(chǎn)企業(yè)等作為申請人向人民法院申請將關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)。需要注意的是，申請人在申請階段應當就破產(chǎn)企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)間的關聯(lián)關系、人格混同等承擔相應的舉證責任。

關聯(lián)企業(yè)是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業(yè)。人民法院在認定關聯(lián)企業(yè)人格混同或存在關聯(lián)關系時，通常從如下幾個方面進行判定：人員結構、組織架構、交叉持股、財務混同、關聯(lián)債務及互相擔保等方面。

例如，本批指導案例中，指導案例163號《江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司及其五家子公司實質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》中，該案人民法院認為，關于人格混同的表現(xiàn)形式有如下方面：人員任職高度交叉，未形成完整獨立的組織架構；共用財務及審批人員，缺乏獨立的財務核算體系；業(yè)務高度交叉混同，形成高度混同的經(jīng)營體，客觀上導致六家公司收益難以正當區(qū)分；六家公司之間存在大量關聯(lián)債務及擔保，導致各公司的資產(chǎn)不能完全相互獨立，債權債務清理極為困難。

人民法院在收到申請人提交的關于適用關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)的申請后，應當進行實體審理，或可依申請舉行聽證后對已進入破產(chǎn)程序的關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，根據(jù)金江公司和川江公司管理人實質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產(chǎn)清算符合實質(zhì)合并的條件，人民法院裁定對金江公司、川江公司進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

例如，指導案例163號《江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司及其五家子公司實質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》，合并重整程序啟動后，管理人對單個企業(yè)的債權進行合并處理，同一債權人對六家公司同時存在債權債務的，經(jīng)合并進行抵銷后對債權余額予以確認，六家關聯(lián)企業(yè)相互之間的債權債務在合并中作抵銷處理，并將合并后的全體債權人合為一個整體進行分組。根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，債權人分為有財產(chǎn)擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組，同時設出資人組對出資人權益調(diào)整方案進行表決。該公司通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行重組，盤活企業(yè)經(jīng)營；調(diào)整出資人權益，以“現(xiàn)金+債轉股”的方式統(tǒng)一清償債務，并引入“預表決”機制等方式，較好地保障了債權人的知情權和選擇權，自主發(fā)表意見，從而使“債轉股”清償方式得以順利進行。

適用實質(zhì)合并規(guī)則進行破產(chǎn)清算的，破產(chǎn)程序終結后各關聯(lián)企業(yè)成員均應予以注銷。適用實質(zhì)合并規(guī)則進行和解或重整的，各關聯(lián)企業(yè)原則上應當合并為一個企業(yè)。根據(jù)和解協(xié)議或重整計劃，確有需要保持個別企業(yè)獨立的，應當依照企業(yè)分立的有關規(guī)則單獨處理。關于人民法院裁定實質(zhì)合并時利害關系人的權利救濟方式，根據(jù)最高人民法院印發(fā)的《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》規(guī)定，相關利害關系人對受理法院作出的實質(zhì)合并審理裁定不服的，可以自裁定書送達之日起十五日內(nèi)向受理法院的上一級人民法院申請復議。

例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，人民法院的裁判理由載明，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應單獨審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關聯(lián)企業(yè)間債權債務難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時，可以對關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

如上所述，人民法院及時對各關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)性的合并，符合破產(chǎn)法關于公平清理債權債務、公平保護債權人、債務人合法權益的原則要求。有利于公平清理債權債務，公平保護全體債權人和債務人的合法權益，從而維護社會主義市場經(jīng)濟秩序。在關聯(lián)企業(yè)存在人格高度混同及不當利益輸送的情形下，不僅嚴重影響各關聯(lián)企業(yè)的債權人公平受償，同時也嚴重影響了社會主義市場經(jīng)濟的公平競爭原則，從根本上違反了企業(yè)破產(chǎn)法的實質(zhì)精神。