作者：藍胖子

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN）

關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告

財政部 稅務總局公告2022年第3號

此前REITs的企業(yè)所得稅的籌劃主要以適用特殊性稅務處理作為路徑，主要涉及三個法規(guī)：《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）和《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號文）。

一、設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

閑侃：通常情況下，原始權(quán)益人除標的物業(yè)外還持有其他的一些資產(chǎn)，此時需要對擬發(fā)行資產(chǎn)重組。

在企業(yè)分立的情況下，根據(jù)“財稅[2009]59號”，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。但是，在重組過程中，企業(yè)進行資產(chǎn)剝離和安排股權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃/信托計劃的時間間隔非常短，因此，實踐中企業(yè)將難以適用“財稅[2009]59號”的特殊性稅務處理的優(yōu)惠政策，往往只能通過其他的個性化籌劃方式來盡量避免重組的所得稅稅負。

在投資新設的情況下，按照“財稅〔2014〕116號”的相關規(guī)定，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！?號公告”發(fā)布后，原始權(quán)益人以持有的標的物業(yè)出資新設項目公司，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給凈殼項目公司，原始權(quán)益人和項目公司均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅，將實現(xiàn)稅負大幅降低；同時，該資產(chǎn)重組模式也將成為主流模式。

二、基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。

原始權(quán)益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。

閑侃：在項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，原始權(quán)益人向REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)主要兩種方式：（i）專項計劃/信托計劃以現(xiàn)金方式直接收購項目公司股東持有的項目公司股權(quán)。該種方式下，原始權(quán)益人需要就資產(chǎn)溢價部分繳納25%的所得稅。（ii）專項計劃/信托計劃新設凈殼公司，以換股的方式收購項目公司股東持有的項目公司100%股權(quán)。根據(jù)“財稅[2009]59號”和“財稅[2014]109號”的相關規(guī)定，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務處理。換股方式最大的作用在于其可以選擇特殊性稅務處理，從而極大的減少股權(quán)交易中所涉及的當期企業(yè)所得稅的繳納。

根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，基礎設施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。原始權(quán)益人雖然將項目公司股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份額，換言之，標的資產(chǎn)20%的權(quán)益仍然有原始權(quán)益人或其關聯(lián)方持有，如果該自持部分繳納所得稅，會因重復征稅大大增加原始權(quán)益人的稅收負擔。因此“3號公告”規(guī)定，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。

考慮到原始權(quán)益人可能通過二級市場買賣REITs份額，增持部分與原始持有部分產(chǎn)生混同，因此“3號公告”規(guī)定按照“先進先出”原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。“先進先出”原則指投資者多次購買同一只基金，在辦理贖回或賣出業(yè)務時，會按照購買的時間順序贖回或賣出，即先購買的先贖回?！跋冗M先出”原則通常涉及差異化納稅，例如《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

三、對基礎設施REITs運營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

閑侃：REITs稅收主要涉及三個環(huán)節(jié)：資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)運營和收益分配四個環(huán)節(jié)。其中，在資產(chǎn)運營環(huán)節(jié)，無論是公募REITs還是類REITs，主要通過項目公司層面“股+債”設計降低稅負；收益分配環(huán)節(jié)，公募基金已有分紅免稅制度，故亟需解決的是資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個環(huán)節(jié)的稅負問題?！?號公告”所解決的也是這個痛點。

四、本公告適用范圍為證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關規(guī)定組織開展的基礎設施REITs試點項目。

閑侃：適用范圍僅包括基礎設施REITs，交易商協(xié)會的定向REITs和交易所的類REITs是否可以參照適用不得而知。

五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。

閑侃：實施日期追溯至2021年1月1日，目前已經(jīng)獲批上市的基礎設施REITs都可以享受優(yōu)惠政策。

財政部 稅務總局

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原標題： 閑侃丨基礎設施REITs稅收政策