作者：上海漢盛律師事務(wù)所  桑林、姜業(yè)政

在融資租賃法律關(guān)系中，出租人為租賃物的所有權(quán)人，承租人基于融資租賃合同對租賃物進(jìn)行占有使用。融資租賃合同一旦解除，承租人就喪失了占有租賃物的權(quán)利基礎(chǔ)，成為無權(quán)占有人，出租人有權(quán)請求承租人返還租賃物和使用租賃物所得的利益。但司法實(shí)踐中，出于各種原因，承租人不能或拒絕返還租賃物，在合同解除后至實(shí)際返還前的這段期間內(nèi)，出租人既不能收回對于租賃物的占有，亦不能請求承租人繼續(xù)支付租金，承租人卻可以繼續(xù)無償占有使用租賃物。出于對自己權(quán)利的救濟(jì)，多數(shù)出租人在訴訟中請求承租人支付自合同解除始至租賃物實(shí)際返還期間的租賃物占有使用費(fèi)。對于這一訴訟請求，司法實(shí)踐卻持有不同的觀點(diǎn)。

　　一、支持關(guān)于租賃物占有使用費(fèi)的訴訟請求

　　實(shí)踐中又分為以下兩種：

　?。ㄒ唬┲С职醋赓U合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)，支付從租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費(fèi)

　　在中山市國森彈性織物有限公司、陳鵬、黃慶超與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為：根據(jù)租賃合同的約定，涉案租賃設(shè)備的所有權(quán)屬于仲利公司所有，租賃合同解除后，國森公司應(yīng)予以返還，除應(yīng)付到期租金外，還應(yīng)從租賃合同解除之日起至國森公司實(shí)際返還之日止，按租賃合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計付占有使用費(fèi)。該觀點(diǎn)認(rèn)為，雖然合同解除，承租人不需要向出租人支付租金，但由于承租人在實(shí)際返還租賃物之前仍然繼續(xù)占有租賃物，仍然應(yīng)當(dāng)按照融資租賃合同約定的租金計算標(biāo)準(zhǔn)支付租金。

　　持有該觀點(diǎn)的法院不在少數(shù)，如仲利國際租賃有限公司與江蘇杰龍晶瓷科技有限公司、紹興杰龍玻璃有限公司等融資租賃合同糾紛，仲信國際租賃有限公司與江蘇惠強(qiáng)紙包裝有限公司、林躍強(qiáng)等融資租賃合同糾紛等。

　　本文認(rèn)為，融資租賃合同解除后，承租人作為無權(quán)占有人應(yīng)當(dāng)返還租賃物和因使用租賃物取得的收益。返還租賃物可以依據(jù)物權(quán)人對于無權(quán)占有人的物上請求權(quán)，返還使用租賃物取得的收益則可以依據(jù)不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)，即請求承租人返還沒有合法依據(jù)獲得的利益。這一點(diǎn)在《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》中有所體現(xiàn)，該司法解釋第十八條規(guī)定：“房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除，出租人請求負(fù)有騰房義務(wù)的次承租人支付逾期騰房占有使用費(fèi)的，人民法院應(yīng)予支持。”雖然該條規(guī)范的是房屋租賃合同，但其法理基礎(chǔ)可以為融資租賃合同所借鑒。因此，對于融資租賃合同解除后的租賃物占有使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)給予支持，只是占有使用費(fèi)如何確定，值得深思。

　　與房屋租賃合同不同的是，融資租賃合同租金的確定具有其特殊性。融資租賃合同租金的組成不僅僅包括租賃物的購買價款，還包括融租的費(fèi)用、資金的利息及融資租賃公司的基本利潤。顯然，融資租賃合同中租金的確定不是基于承租人對于租賃物的使用收益，而是在資金融通過程中出租人所付出的成本和應(yīng)該取得的合理利潤，租賃物在此只作為資金融通的媒介或者說是租金支付的擔(dān)保。租賃物占有費(fèi)本質(zhì)上屬于承租人對于租賃物的使用收益，如果依然按照融資租賃合同約定的租金作為租賃物占有使用費(fèi)的計算標(biāo)準(zhǔn)，顯然超過了承租人“獲利”的范圍。但無論占有使用費(fèi)如何計算，最終只是多和少的問題，而不是有和無的問題，否則無權(quán)占有使用租賃物卻能夠保有使用所得之利益，將嚴(yán)重影響公平的交易秩序。

　?。ǘ┲С职慈谫Y租賃合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)，支付從融資租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費(fèi)，但占用費(fèi)總額不得超過被告的剩余租金

　　在仲利國際租賃有限公司與蘇州赤爾瑪詩紡織集團(tuán)有限公司、紹興縣奧尼斯特進(jìn)出口有限公司、林月忠、林小中、榮明芹融資租賃合同糾紛案中，被告未按期償還租金，原告提出解除合同、返還租賃物、支付已到期租金、支付合同解除始至實(shí)際返還租賃物期間的租賃物占有使用費(fèi)（按照《租賃合同》約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計算）等訴訟請求。針對支付租賃物占有使用費(fèi)這一訴訟請求，法院認(rèn)為《租賃合同》終止后，基于公平原則，被告公司還應(yīng)當(dāng)支付原告自合同終止日始至租賃物實(shí)際返還日止的占用費(fèi)；對于具體計算標(biāo)準(zhǔn)，原告主張按合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計算并無不當(dāng)，但占用費(fèi)總額不能超過被告赤爾瑪詩公司的剩余租金282800元。

　　該法院解釋了為什么支持占用使用費(fèi)，但并沒有解釋為什么占用費(fèi)總額不得超過被告的剩余租金。本文認(rèn)為，法院作出該種判決可能是考慮到融資租賃合同中的租賃物價值折損這一特殊約定。在融資租賃合同中，雙方當(dāng)事人往往會在合同中約定租賃物的價值隨時間折損。該約定本身是為了承租人在租賃期屆滿時以低價購買租賃物提供依據(jù)，但也意味著在租賃期屆滿時該租賃物價值幾乎為零，對于租賃物的購買價值，承租人已經(jīng)通過租金的支付而支付了對價。因此，在租賃期屆滿且租金已經(jīng)完全支付的情況下，出租人再要求承租人支付超過租金的費(fèi)用，顯然與融資租賃的目的相違背。

　　二、不支持關(guān)于租賃物占有使用費(fèi)的訴訟請求

　　司法實(shí)踐中不支持占有使用費(fèi)的訴訟請求也不在少數(shù)，但觀點(diǎn)卻各不相同：

　　（一）占有使用費(fèi)沒有合同依據(jù)

　　在仲利國際租賃有限公司訴洛陽永固商品混凝土有限公司、洛陽佳一機(jī)電設(shè)備有限公司、楊紅旗、楊峰融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為系爭租賃合同并未就該段期間的費(fèi)用問題作出明確約定，原告的該項(xiàng)訴請缺乏合同依據(jù)。

　　對此，本文并不認(rèn)同。合同并不是唯一的請求權(quán)基礎(chǔ)，許多法定的請求權(quán)基礎(chǔ)，如不當(dāng)?shù)美?、侵?quán)等，都可以作為請求的依據(jù)，不能因?yàn)楹贤瑳]有約定就否認(rèn)該請求權(quán)的合理性。

　　（二）訴請不明確，不予處理

　　在南通文賢紡織品有限公司與仲利國際租賃有限公司、叢徐兵、叢昌盛、秦國珍、叢昌林融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為對于仲利國際公司要求南通文賢公司承擔(dān)自合同解除之日始至實(shí)際返還租賃設(shè)備之日止的占有使用費(fèi)的訴請，由于該項(xiàng)訴請為金錢給付請求，但仲利國際公司未能提供明確訴請，也并未就該部分金額支付訴訟費(fèi)用，原審法院對此不予處理。

　　本文認(rèn)為，原告沒有明確訴請金額可能就是為了回避租賃物占有使用費(fèi)的計算問題，法院應(yīng)當(dāng)對于該部分費(fèi)用進(jìn)行酌情判決，而不是直接予以駁回。

　　（三）應(yīng)該在執(zhí)行程序中，通過要求承租人支付遲延履行金來主張權(quán)利

　　在仲利國際租賃有限公司與唐山市豐南區(qū)躍騰機(jī)械制造有限公司、唐山市豐南區(qū)長興金屬經(jīng)銷有限公司等融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為：關(guān)于原告要求被告躍騰公司返還租賃物、支付租賃物占有使用費(fèi)的訴請，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條明確規(guī)定，被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金，故原告應(yīng)在遲延返還租賃物的情形發(fā)生后，通過執(zhí)行程序主張權(quán)利。

　　本文認(rèn)為，該觀點(diǎn)將承租人占有使用費(fèi)的返還轉(zhuǎn)化為執(zhí)行程序中的遲延履行金進(jìn)行救濟(jì)。換句話說，當(dāng)承租人不履行生效法律文書中確定的非金錢給付義務(wù)——返還租賃物時，應(yīng)當(dāng)向出租人支付遲延履行金而不是租賃物的占有使用費(fèi)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百零七條的規(guī)定：“被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行非金錢給付義務(wù)的，無論是否已給申請執(zhí)行人造成損失，都應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。已經(jīng)造成損失的，雙倍補(bǔ)償申請執(zhí)行人已經(jīng)受到的損失；沒有造成損失的，遲延履行金可以由人民法院根據(jù)具體案件情況決定。”可見，該種方式也沒有明確金額的計算方式，仍然需要法院根據(jù)案情酌情確定。并且，遲延履行金本就是法律明確規(guī)定的救濟(jì)措施，相對于租賃物的占有使用費(fèi)來說，也遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)出租人的損失。

　　結(jié)語

　　承租人在融資租賃合同解除后，為了平衡雙方當(dāng)事人的利益，基于無權(quán)占有租賃物所獲得的利益應(yīng)當(dāng)予以返還，無論返還的形式是基于不當(dāng)?shù)美€是基于遲延履行金，只不過返還的金額如何確定還需司法實(shí)踐進(jìn)一步明確。

　　如果雙方當(dāng)事人能夠在融資租賃合同中對于融資租賃合同解除后的占有使用費(fèi)予以明確約定，承租人在融資租賃合同解除后如果不能返還或拒絕返還租賃物，出租人就可以依據(jù)合同約定在訴訟程序中對該部分占有使用費(fèi)進(jìn)行主張。如此一來，出租人的主張既有請求依據(jù)，又有明確的計算標(biāo)準(zhǔn)，更容易得到法院的支持。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“浙江大學(xué)融資租賃研究中心”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 建議收藏 | 租賃物自融資租賃合同解除后至實(shí)際返還前占有使用費(fèi)研究