作者：大隊長金融
普通收購，通常是買賣雙方坐下來，把各自的想法談明白；而投資一家進入重整程序的企業(yè)，你經常會發(fā)現(xiàn)，并沒有明確的“交易對方”，或者對方不同主體的訴求非常不一樣，讓人摸不著頭腦。管理人雖然不是交易的一方，但它是重整的“項目經理”，在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調各方意見等方面起著至關重要的作用，也是最了解企業(yè)債務情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關于企業(yè)和交易的各種信息。優(yōu)秀的管理人考慮周到、經驗豐富、溝通順暢，會積極主動地推動交易，往往是交易成敗的關鍵一方，但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項目的管理人是通過抽簽選上的，這就可能讓人擔心，但你也未必因此就放棄項目。重整計劃需要經過債權人委員會的批準。理論上，管理人負責債權申報、核查、測算，并組織債權人會議，投資人似乎不需要與債權人直接溝通。但實際中，投資人到底是不是需要下場面對債權人，還得具體分析。比如，如果你覺得管理人并沒有與債權人進行良好溝通，那你就可以考慮出面和債權人就債務清償?shù)谋壤胺绞竭M行探討。有時候，如果某些債權人對重整方案的通過至關重要，那你可以要求管理人牽頭舉辦一個溝通會讓大家一起坐下來談一談，從而促進各方對債務清償方案達成一致。重整是為了拯救企業(yè)，而不是拯救老股東。但是，一旦涉及到調整老股東的權益，重整計劃就需要經出資人（即老股東）組表決；即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時強裁通過重整計劃，但法院也不一定會輕易動用這個選項，這樣，老股東的意見也十分重要，他的支持可以促進重整計劃通過。如果老股東是公司的靈魂人物，業(yè)務后續(xù)發(fā)展離不開他的幫助，投資人也可以考慮保留老股東的部分權益，以促進企業(yè)平穩(wěn)過渡。其他意向投資人可能是競爭對手，也有可能是合作伙伴。在個別復雜的重整項目中，標的比較大，投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使，能發(fā)揮人多力量大、價高者得的優(yōu)勢。有時候，是主動的聯(lián)合，比如投資人和自己的關聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動人，又或者是產業(yè)投資人和財務投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下，投資人為了保留老股東權益、提高遴選成功率，也會考慮與老股東一起聯(lián)合投資（但正如我們在《聯(lián)合的力量》一篇中所述，關于與老股東聯(lián)合投資，有利有弊，你可能需要謹慎一些）。還有時候，是被動的聯(lián)合，比如依照當?shù)卣?、法院、管理人、債權人的意愿與其他意向投資人的結合。部分重整項目中，法官可能是投資人評選委員會成員，更別提法院的裁定還會最終決定重整計劃是否可以通過。最后，非常重要的是，你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。政府可能是運動場上的裁判員、啦啦隊、甚至運動員，具體角色可能與企業(yè)在當?shù)亟洕l(fā)展中的重要性有關。你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地，就會讓這個交易變得更劃算。但是，如果缺少了優(yōu)惠政策會導致這筆交易的賬算不過來，那你就需要非常慎重，想一想到底值不值得做這個交易，因為不是所有承諾都可以兌現(xiàn)。本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。
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原標題：
投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易？
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