我們在 "地產(chǎn)并購篇（四）：作價入股" 中，講到一個問題：

大家都知道，最常見的收購方式主要有兩大類：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購：

股權(quán)收購由于其流程簡單、周期短、前期稅費少，后期稅籌空間大，協(xié)議談好后到工商局做個變更就可以——所以，是收并購的不二首選。

然而，如果項目公司不干凈，債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，或者是遇到些土老板，啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都往項目公司裝況——這時候就難以直接股權(quán)收購了。

但是對于這種項目想通過“資產(chǎn)收購”則往往面臨著兩個問題：

【問題1】開發(fā)強度不達25%；

【問題2】前期拿地成本較低（有票成本太少），導(dǎo)致前期轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅額太高。

——所以，面對這類業(yè)務(wù)雜亂的項目公司，除了直接資產(chǎn)收購?fù)?，房企也會考量先進行【資產(chǎn)剝離】后，再股權(quán)收購！

在三大剝離手段中（分立、作價、劃轉(zhuǎn)），劃轉(zhuǎn)是使用頻次最高的剝離手段！

劃轉(zhuǎn)，最常見有以下兩種方式：“母子公司間劃轉(zhuǎn)”、“母公司下兩子公司間劃轉(zhuǎn)”。

之前團隊在西南某市，實操了某“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)→股權(quán)收購”類項目：

一般來說，這種類型的項目，有兩種方向去考慮：

【方向1】——直接資產(chǎn)收購。由于資產(chǎn)收購要求25%投資額的要求限制，我司要求B司將土地使用權(quán)抵押給我方，然后由我司墊資開發(fā)至轉(zhuǎn)讓要求后轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，這種方式流程周期較長，且不可控因素較多。

【方向2】——先資產(chǎn)剝離，再股權(quán)收購。綜合考慮25%的投資額限制，和前期高額稅費等問題，我司希望“先資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)→再股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的模式。

“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”有節(jié)稅盾牌之稱，我們來看一下，究竟有多節(jié)稅？

?所得稅：——可申請“特殊性稅務(wù)處理”則免征！

（財稅〔2014〕109號）明確了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)情形下的所得稅的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理、特殊性稅務(wù)處理兩種方式。

其中，特殊性稅務(wù)處理要求如下????

▲實操中——如果需要適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)避企業(yè)所得稅，應(yīng)在12個月之后進行轉(zhuǎn)讓。但可以通過先行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并鎖定價格，移交管理權(quán)，股權(quán)全部質(zhì)押到交易對方名下（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶。

?增值稅：——與相關(guān)“負債、勞動力一并轉(zhuǎn)讓”則免征！

《營改增試點通知》（財稅〔2016〕16號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍?！?/p>

▲所以，為了免繳增值稅，在實操中，通常并入目標公司的一部分債務(wù)（建議比例達到10%左右），以規(guī)避惡意避稅之嫌。

?土增稅：——劃轉(zhuǎn)雙方均為“非房企業(yè)”則免征！

根據(jù)（財稅〔2018〕57 號）：單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。特別注意：

1、上述有關(guān)土地增值稅政策不適用于轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)企業(yè)的情形。

2、重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土增稅時，應(yīng)以重組前取得該宗土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家規(guī)定繳納的有關(guān)費用，作為“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。

▲實操中——在劃轉(zhuǎn)過程中圍繞著目標公司本身的主營來操作（大部分都為實業(yè)公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營范圍，前期則通過代建模式先行開發(fā)。

?契稅：——免征！

根據(jù)（財稅〔2018〕17 號）規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

?印花稅：  ——劃轉(zhuǎn)雙方均繳納！

根據(jù)《印花稅暫行條例》的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)需按所載金額0.5‰貼花。以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式實際上產(chǎn)權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移，雙方均需按0.5‰繳納印花稅。

由于其節(jié)稅效應(yīng)、風(fēng)險隔離優(yōu)勢、不受 25% 投資額限制，目前的地產(chǎn)并購實務(wù)中最通用的資產(chǎn)剝離方式就是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。實操中，注意如下：

【1】關(guān)于“25%投資總額“的限制——目前，國家對劃轉(zhuǎn)是否需要滿足25%的投資總額沒有明文規(guī)定，絕大部分地區(qū)認為劃轉(zhuǎn)不屬于“轉(zhuǎn)讓”行為，不要求完成 25% 的投資總額。

【2】關(guān)于“12個月“不得轉(zhuǎn)讓——根據(jù) < 財稅法 > 的規(guī)定，企業(yè)所得稅若適用特殊性稅務(wù)處理，則重組后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓新公司股權(quán)。實操中，可通過先行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并鎖定價格，移交管理權(quán)，股權(quán)全部質(zhì)押到交易對方名下（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶。

【3】關(guān)于劃轉(zhuǎn)雙方均為“非房企“——由于免繳土增稅的前提是劃轉(zhuǎn)雙方均為非房企，實操中，在劃轉(zhuǎn)過程中圍繞著目標公司本身的主營來操作（大部分都為實業(yè)公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營范圍，前期則通過代建模式先行開發(fā)。