法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究（ID:LAW_FINANCE_WP)
2021年6月27日實施的《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2021年第4號，以下簡稱理財銷售新規(guī)）第二十七條規(guī)定，理財產(chǎn)品宣傳銷售文本包括宣傳推介材料和銷售文件。銷售文件包括理財產(chǎn)品投資協(xié)議書、銷售（代理銷售）協(xié)議書、理財產(chǎn)品說明書、風險揭示書、投資者權益須知等。
一、理財產(chǎn)品投資協(xié)議書編寫現(xiàn)狀
理財銷售新規(guī)出臺以前，理財產(chǎn)品銷售文件并不包括投資協(xié)議書。因此，投資協(xié)議書是理財銷售新規(guī)新增的文件類型。對于投資協(xié)議書，理財銷售新規(guī)及其他規(guī)范并沒有明確其定義及內(nèi)容。由于新規(guī)要求，部分機構的理財產(chǎn)品已經(jīng)上架了投資協(xié)議書，筆者挑選以下幾家理財子公司投資協(xié)議書，具體內(nèi)容如下：
機構名稱 | 投資協(xié)議書簽署主體 | 投資協(xié)議書主要內(nèi)容 |
工銀理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 重要提示、雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務 |
中銀理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 產(chǎn)品風險提示、雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務 |
中郵理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 風險揭示及申明、雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務、免責條款 |
信銀理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 風險提示、投資條款、雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務、免責內(nèi)容 |
平安理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務、信息收集的授權、面子條款、投訴處理 |
光大理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 理財產(chǎn)品重要聲明、名詞解釋、稅收規(guī)定、免責條款、雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務 |
興銀理財 | 理財產(chǎn)品投資者與理財公司 | 雙方就理財產(chǎn)品投資過程的權利義務、不可抗力、違約責任、消費者權益保護 |
基于上表的統(tǒng)計內(nèi)容我們可知，目前實踐當中，理財產(chǎn)品投資協(xié)議書主要是理財產(chǎn)品投資者與理財公司進行簽署。內(nèi)容均包括簽署雙方的權利義務，部分機構的產(chǎn)品協(xié)議書還包含有免責條款、消費者權益保護等條款。
二、理財產(chǎn)品投資協(xié)議書簽署方如何界定
投資協(xié)議書，顧名思義，應該為投資相關的協(xié)議文件，但投資可理解為兩個層面，其一是投資者投資理財產(chǎn)品，其二是理財產(chǎn)品對外進行投資。
根據(jù)理財銷售新規(guī)第三十八條規(guī)定，理財產(chǎn)品銷售機構應當按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、理財產(chǎn)品投資協(xié)議書、理財產(chǎn)品說明書、理財產(chǎn)品銷售（代理銷售）協(xié)議書等的約定收取銷售費用，并如實核算、記賬；未經(jīng)載明，不得對不同投資者適用不同費率。由此可知，理財產(chǎn)品投資協(xié)議書還可能包含銷售費用，而理財產(chǎn)品進行對外投資的協(xié)議一般不包含消費費用條款，因此，理財產(chǎn)品投資協(xié)議書應當理解為投資者投資理財過程的一份協(xié)議書，即由理財產(chǎn)品投資者與理財公司簽署。
三、理財產(chǎn)品投資協(xié)議書的內(nèi)容如何界定
既然理財產(chǎn)品投資協(xié)議書是投資者與理財公司之間簽署的協(xié)議，那么，其核心內(nèi)容即是理財產(chǎn)品與投資者之間的權利義務界定。當然，出于謹慎性考慮，投資協(xié)議書可以將相關免責、投資者投訴等條款，對投資者與理財公司之間的權利義務關系進行詳盡而系統(tǒng)的界定。
綜上，理財銷售新規(guī)規(guī)定理財產(chǎn)品銷售文件中必須具有投資協(xié)議書這一文件，因此，出于符合監(jiān)管規(guī)定的要求，我們制定理財產(chǎn)品投資協(xié)議書。對于理財產(chǎn)品的銷售文件的核心內(nèi)容在于明確投資者與監(jiān)管之間的關系，同時，也可以進一步就其他銷售事項進行明確約定。
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