敲響法槌 作者：喬謙律師
來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【律師前言】
一、擔(dān)任一人有限公司的股東要慎重，尤其是接手存續(xù)公司的股權(quán)的。建議接手前做好調(diào)查工作，以免為接手前的債務(wù)背鍋。另外，接手后成為一人有限公司股東的，要按照《公司法》的規(guī)定每一會計年度終了時編制財務(wù)報告并審計，建立財會制度，保持財務(wù)獨立；
二、本文所述案例，公司對外欠債未能清償，六年后，賈某接手全部股權(quán)，成為公司的唯一股東，未依法進行財務(wù)審計，雖然已經(jīng)將股權(quán)全部轉(zhuǎn)出，仍被債權(quán)人申請追加為被執(zhí)行人。
【裁判要旨】
一、一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
二、一人有限公司的股東提供的證據(jù)不能證明其擔(dān)任唯一股東期間，公司的財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)，也不能證明公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行時股東承擔(dān)了債務(wù)清償責(zé)任，故追加該歷史股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當；
【北京市高級人民法院判例】
賈某與潤木某公司執(zhí)行異議之訴案（2019）京民終1485號二審民事判決書
【簡要案情】
一、 北京躍龍公司成立于1999年，2009年戚某成為唯一股東，2012年，賈某成為唯一股東，2018年劉某軍成為唯一股東；
二、 2006年5月，平谷區(qū)法院作出支付令，確認北京躍龍公司支付北京某農(nóng)信社2580萬元；
二、2007年5月，北京市高級人民法院指定北京鐵路中級法院（四中院）執(zhí)行；
三、2008年，北京四中院因無財產(chǎn)可供執(zhí)行裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序；
四、2018年5月，潤木某公司通過債權(quán)受讓，經(jīng)法院裁定成為申請執(zhí)行人；
五、潤木某公司提出申請，以賈某擔(dān)任唯一股東期間存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形為由，申請追加賈某為被執(zhí)行人；
六、2018年12月，北京四中院裁定駁回追加申請；
七、潤木公司提起執(zhí)行異議之訴，請求撤銷上述裁定，追加賈某為被執(zhí)行人；一審法院北京四中院予以支持；
八、賈某上訴至北京高院，請求撤銷一審判決，改判不予追加賈某為被執(zhí)行人；
【爭議焦點】
賈某擔(dān)任公司的唯一股東期間，是否存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形
【裁判結(jié)果】
北京高院二審判決維持原判，支持追加賈某為被執(zhí)行人
【裁判規(guī)則】
一、根據(jù)《變更追加規(guī)定》20條，賈某在2012年至2018年期間擔(dān)任公司的唯一股東，應(yīng)當對自己擔(dān)任股東期間是否存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形進行舉證證明。
二、賈某未依照公司法的規(guī)定，每年編制財務(wù)報告并經(jīng)審計，其提交的資產(chǎn)負債表等不足以證實其擔(dān)任股東期間公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)，也未舉證其已經(jīng)在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時向債權(quán)人進行了清償，應(yīng)當承擔(dān)舉證不能的后果。債務(wù)人公司不足以清償涉案債務(wù)，債權(quán)人申請追加賈某為被執(zhí)行人，具有事實和法律依據(jù)。
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