作者：曹春燁 李虎

來源：中國破產(chǎn)法論壇（ID:bjbankruptcylaw）

作者簡介：

曹春燁，戰(zhàn)略與交易咨詢合伙人，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）；李虎，戰(zhàn)略與交易咨詢高級經(jīng)理，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

《企業(yè)破產(chǎn)法（修訂草案）》對管理人工作職責的要求

——從財務(wù)角度分析

曹春燁 李虎

2025年9月12日，全國人大常委會法制工作委員會公布了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（修訂草案）》（以下簡稱“修訂草案”）并公開征求意見，修訂草案從多個方面對行業(yè)提出更高要求。

一、修訂草案提出多項創(chuàng)新舉措，壓實各方責任，加強內(nèi)外部監(jiān)督

企業(yè)破產(chǎn)程序作為市場經(jīng)濟“優(yōu)勝劣汰”和“涅槃重生”的關(guān)鍵機制，其公正性與效率性直接關(guān)系到營商環(huán)境的質(zhì)量與市場主體對法治的信心。修訂草案從多個維度系統(tǒng)性加強了對破產(chǎn)程序的監(jiān)督與管理，旨在健全制度建設(shè)、防范道德風險、提升破產(chǎn)審判質(zhì)效。其中，檢察院介入、強化債權(quán)人權(quán)利、管理人責任強化以及企業(yè)股東和高管提前救助責任這四項創(chuàng)新舉措，共同構(gòu)筑了一道立體化的監(jiān)督防線，標志著我國破產(chǎn)法律制度邁向更加成熟、規(guī)范的新階段。

（一）引入檢察院介入：構(gòu)建檢查監(jiān)督的外部防線

修訂草案首次明確賦予人民檢察院依法對債務(wù)人破產(chǎn)程序?qū)嵭蟹杀O(jiān)督。人民檢察院立足于法律監(jiān)督機關(guān)的憲法定位，對破產(chǎn)程序中各參與主體（包括法院、管理人、債務(wù)人、債權(quán)人等）的行為合法性進行監(jiān)督。在出現(xiàn)重大程序違法、司法工作人員貪腐瀆職或嚴重損害國家利益、社會公共利益的情形時，檢察院可依職權(quán)或依申請啟動監(jiān)督程序，為債權(quán)人、債務(wù)人等利益相關(guān)方提供了一條司法救濟路徑。但如何有效實現(xiàn)并避免不必要的負面效果，有待進一步細化具體實施路徑。

（二）強化債權(quán)人權(quán)利：夯實意思自治的內(nèi)部監(jiān)督

修訂草案明確債權(quán)人會議申請更換并推薦新管理人的權(quán)利，要求破產(chǎn)程序中因聘請工作人員增加的破產(chǎn)費用、重大財產(chǎn)處分行為需經(jīng)債權(quán)人會議或債權(quán)人委員會同意。通過事前同意、事中監(jiān)督及事后追責等一系列制度安排，監(jiān)督破產(chǎn)管理人依法履職。同時，為債權(quán)人提供了一條實現(xiàn)利益救濟及解決問題的途徑，對破產(chǎn)管理人勤勉履職提出更高要求和期望。

（三）強化管理人對所做工作負責：壓實關(guān)鍵角色的履職責任

破產(chǎn)管理人是破產(chǎn)程序的核心操盤手，其專業(yè)、勤勉與誠信直接影響案件走向及案件質(zhì)量。修訂草案不僅原則性要求管理人勤勉盡責、忠實履職，更進一步細化了其法律責任。例如，明確要求管理人代表債務(wù)人進行納稅申報，保護債權(quán)人知情權(quán)、強化債務(wù)人信息披露義務(wù)，在聘請審計、評估機構(gòu)過程中存在過錯的，應(yīng)當在過錯范圍內(nèi)與審計評估機構(gòu)承擔民事責任。通過將責任具體化、法定化，草案倒逼破產(chǎn)管理人行業(yè)提升專業(yè)水準和職業(yè)操守，要求管理人及從業(yè)人員具備更高專業(yè)綜合能力和素質(zhì)，切實提高履職能力。

（四）明確高管提前救助責任：追溯不當行為的源頭責任

規(guī)范企業(yè)在進入破產(chǎn)程序前的行為，修訂草案創(chuàng)新性地提出了高管的“提前救助責任”。債務(wù)人的董事、高級管理人員在企業(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)原因時，負有采取合理措施避免企業(yè)狀況繼續(xù)惡化和財產(chǎn)減損的義務(wù)。如因其違反忠實、勤勉義務(wù)，導(dǎo)致企業(yè)財產(chǎn)不當減少、喪失拯救可能性的，即使企業(yè)已進入破產(chǎn)程序，仍可追究其個人的賠償責任。從法律上明確了公司治理主體在企業(yè)危局中的特殊責任，鼓勵負責任的企業(yè)家在企業(yè)陷入困境時積極尋求合法拯救途徑。

二、修訂草案對財務(wù)工作提出了更高的要求

（一）高管救助責任的觸發(fā)時點：構(gòu)建定性與定量相結(jié)合的財務(wù)判斷標準

修訂草案雖明確了董事、高級管理人員等在企業(yè)瀕臨破產(chǎn)時的“提前救助責任”，但一個核心的實操難題在于：如何界定“需要采取救助措施”的臨界點，“資不抵債”或“缺乏清償能力”需要結(jié)合企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況作出判斷。

定性指標方面，高管應(yīng)基于“勤勉盡責”義務(wù)進行實質(zhì)判斷。例如企業(yè)是否失去重要客戶或訂單導(dǎo)致營收根基動搖；是否出現(xiàn)重大未決訴訟可能導(dǎo)致核心資產(chǎn)被凍結(jié)影響生產(chǎn)經(jīng)營；是否遭遇行業(yè)性或系統(tǒng)性風險，使持續(xù)經(jīng)營假設(shè)受到根本性質(zhì)疑。這些非財務(wù)信號要求高管具備超越財務(wù)報表的商業(yè)洞察力。

定量指標方面，通過現(xiàn)金流、償債能力、盈利能力、資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標建立一套可量化的財務(wù)預(yù)警指標體系。

（二）規(guī)范和指導(dǎo)重整價值的科學評估

判斷一個企業(yè)是否具有“重整價值”，是決定是否啟動重整程序的前提及重整最終能否成功的關(guān)鍵。

債務(wù)企業(yè)除了殼價值、品牌價值以外，需要結(jié)合其業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等全方位分析重整價值。業(yè)務(wù)方面，盡管受債務(wù)危機影響，是否仍保有核心業(yè)務(wù)資質(zhì)、資源及渠道，在債務(wù)危機化解后盡快恢復(fù)乃至擴大經(jīng)營。通過行業(yè)趨勢、可比分析、財務(wù)分析等方式研究如何通過重整消除破產(chǎn)原因，保證重整后的持續(xù)經(jīng)營；人員方面，核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干建制是否完整，是否存在核心人員流失；資產(chǎn)方面，生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)（包括但不限于土地、廠房、設(shè)備）是否完整，權(quán)屬是否清晰，是否存在債務(wù)企業(yè)與關(guān)聯(lián)方/非關(guān)聯(lián)第三方共同所有或無法分割等情況。

（三）破產(chǎn)重整會計準則的缺失與構(gòu)建

我國現(xiàn)行的《中國注冊會計師審計準則》主要針對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)下的健康企業(yè)。當企業(yè)進入破產(chǎn)程序或瀕臨破產(chǎn)時，其審計工作的目標、重點和方法均發(fā)生根本性變化。

一是現(xiàn)行準則的不適應(yīng)性。對持續(xù)經(jīng)營能力的評估從“重大不確定性”的披露變?yōu)閷Α捌飘a(chǎn)原因”的追溯性認定；審計重點從利潤表轉(zhuǎn)向資產(chǎn)負債表，特別是資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值；對關(guān)聯(lián)方交易、前期重大差錯、不當交易等方面工作要求極高。

二是建立專項規(guī)范的必要性。亟需制定《企業(yè)破產(chǎn)重整財產(chǎn)狀況調(diào)查規(guī)范》，標準審計報告披露形式過于簡單和概括，應(yīng)該提供詳細的財產(chǎn)狀況信息，使債權(quán)人了解歷史資金流向和真實經(jīng)營業(yè)績，出具的報告信息要能夠完全滿足并直接服務(wù)于重整計劃草案、為債權(quán)人判斷重整計劃或者清償方案的合理性提供可靠依據(jù)。

（四）財務(wù)信息披露的差異化規(guī)范：平衡效率與公平

在重整程序中，信息不對稱是阻礙債權(quán)人做出理性決策的最大障礙。但“一刀切”的信息披露既不現(xiàn)實，也可能因泄露商業(yè)機密而損害重整價值。因此，必須建立差異化的信息披露規(guī)范。 

1.分層披露原則 

對所有債權(quán)人：應(yīng)披露重整計劃草案全文、主要資產(chǎn)的審計評估報告、償債資金測算概要等核心信息。

對主要債權(quán)人（如金融債權(quán)人、大額供應(yīng)商）：在簽署保密協(xié)議的前提下，可提供更詳細的未來經(jīng)營預(yù)測、敏感性分析、潛在投資人的背景信息等。

對債權(quán)人委員會：應(yīng)享有最充分的信息知情權(quán)，包括與管理人、債務(wù)人、戰(zhàn)略投資人的會議紀要、重大事項的進展報告等，以便其履行監(jiān)督職責。

2.規(guī)范信息披露的時點與渠道：明確關(guān)鍵信息（如評估報告、重整計劃草案）披露的最低提前期限，并建立統(tǒng)一、官方的信息發(fā)布平臺，確保所有利害關(guān)系人能及時、公平地獲取信息。

企業(yè)破產(chǎn)重整是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其成功依賴于精細、可信的財務(wù)工作作為基石。杜萬華大法官指出破產(chǎn)管理人的首要工作是要查清破產(chǎn)人的財產(chǎn)狀況，其次查清破產(chǎn)人陷入破產(chǎn)的原因，之后再起草重整計劃并在法院指導(dǎo)下推進破產(chǎn)程序的進行。為了滿足破產(chǎn)重整工作的高標準要求，財務(wù)方面需要在財務(wù)危機信號判斷、重整價值認定、獨立商業(yè)審閱、信息披露原則等各個方面進行一系列制度建設(shè)。這不僅是保護債權(quán)人利益的必要之舉，更是優(yōu)化營商環(huán)境、暢通市場主體退出與拯救通道的關(guān)鍵一環(huán)。唯有打好“財務(wù)規(guī)范”的商業(yè)地基，破產(chǎn)重整大廈才能穩(wěn)固屹立。

公號責編：邱宇婷

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原標題： 曹春燁 李虎 | 《企業(yè)破產(chǎn)法（修訂草案）》對管理人工作職責的要求